股权转让协议

股权转让协议甲方(转让方)：杨家存(昆明友盟房地产开发有限公司股东，身份证号：530113195303040020)乙方(转让方)：杨阳(昆明友盟房地产开发有限公司股东，身份证号：530102197306052721)丙方(转让方)：赵远军(昆明友盟房地产开发有限公司股东，身份证号：)丁方(受让方)：　　　　鉴于：　　1、昆明友盟房地产开发有限公司(下称“友盟公司”)成立于2007年3月27日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：杨家存，注册资本为壹千伍佰万元，注册地址昆明市盘龙区北京路银海SOHO大厦2701室，属于房地产开发企业。　　2、甲方、乙方和丙方分别为友盟公司的合法有效股东，分别持有67.5%、22.5%和10%的股权。　　3、昆明友盟房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：　　3.1　项目名称：半山湾雅苑　　3.2　项目位置：富民县永定镇永一村委会班张村　　3.3　项目四至：以《国有土地使用证》核定的四至界限为准　　3.4　用地概况：项目规划占地面积173.23亩；规划用途为：城镇住宅用地，规划容积率为1.1—1.4，出让用地，使用年限70年。　　4、昆明友盟房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：　　4.1　企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;　　4.2　富民县城乡规划委员会会议纪要;9 　　4.3富民县发展和改革局核发的投资备案证，证号：;　　4.4建设用地规划许可证，证号：;　　4.5土地出让合同，字(　　)第号;　　4.6国有土地使用证，富国用(2011)第021号、富国用(2011)第022号；4.7富民县环保局核发的环评意见书；4.8公司净资产及债权债务清单(见附件一)。　　5、甲方、乙方、丙方决定将其所持所的友盟公司的股权以本协议约定的条件和方式转让予丁方，丁方决定受让该等股权。　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：　　第一条　股权转让　　第1.1条　按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以友盟公司股权合法持有者之身份将其持有的友盟公司67.5%股权转让给丁方;丁方同意受让该等股权。第1.2条　乙方、丙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丁方。第1.3条　按照本协议约定的条件和方式，乙方同意以友盟公司股权合法持有者之身份将其持有的友盟公司22.5%股权转让给丁方;丁方同意受让该等股权。　　第1.4条　甲方、丙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意乙方将股权转让给丁方。第1.5条　按照本协议约定的条件和方式，丙方同意以友盟公司股权合法持有者之身份将其持有的友盟公司10%股权转让给丁方;丁方同意受让该等股权。第1.6条　甲方、乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意丙方将股权转让给丁方。　　第1.7条　完成上述股权转让以后的友盟公司股东的股权比例为丁方占公司股权的100%。9 　　第二条　转让价款和支付方式协议各方一致同意并确认，友盟公司100%的股权作价。第2.1条　协议各方一致同意并确认，甲方转让友盟公司67.5%股权予丁方，丁方应支付股权转让价款【　】万元人民币现金予甲方。第2.2条　协议各方一致同意并确认，乙方转让友盟公司22.5%股权予丁方，丁方应支付股权转让价款【　】万元人民币现金予乙方。第2.3条　协议各方一致同意并确认，丙方转让友盟公司10%股权予丁方，丁方应支付股权转让价款【　】万元人民币现金予丙方。第2.4条　丁方同意接受友盟公司现已签订并已执行的设计合同、经纪公司合同、房屋租赁等相关合同及协议(详见：附件三)，并同意承担友盟公司为该项目所支付的前述各项费用合计为人民币【　　】万元的补偿费用，该补偿费用直接支付至友盟公司账户。第2.5条　丁方同意承担在股权转让期间发生的相关费用和税金；第2.6条　丁方同意承担在甲方、乙方和丙方由于股权转让所产生的相关税金；　　第2.7条　经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计【　　】万元人民币丁方可以分2期支付给甲方、乙方和丙方。　　第2.7.1条　第一期：甲、乙、丙叁方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丁方应向甲方支付50%的股权转让价款，即【　　】万元人民币；丁方应向乙方支付50%的股权转让价款，即【　　】万元人民币，该笔款项直接支付至友盟公司账户，用于清偿乙方的欠款；丁方应向丙方支付50%的股权转让价款，即【　　】万元人民币，该笔款项直接支付至友盟公司账户，用于清偿丙方的欠款。　　第2.7.2条　第二期：丁方应在取得工商部门核准的工商变更登记三日内向甲、乙、丙叁方剩余的股权转让价款，即向甲方支付【　　】万元人民币、向乙方支付【　　】万元人民币、向丙方支付【　　】万元人民币。　　第2.7.3条　乙方、丙方承诺在收到丁方支付的尾款当日与甲方结清所有欠款。　第三条　友盟公司的运作9 　　第3.1条　协议各方一致同意并确认，在丁方履行完毕本协议第2.7.1条所约定的支付义务之日起【　】个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。　　第3.2条　协议各方一致同意并确认，共同授权【　　　】负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至友盟公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。　　第3.3条　由于友盟公司本次股东结构的变动，新任股东丁方在履行完毕本协议第2.7.1条所约定的支付义务后，即可派员对友盟公司进行接管，并按丁方自己的工作要求和方法开展工作。　　　　第四条　甲方、乙方和丙方的保证并承诺　　第4.1条　关于主体资格之保证并承诺　　第4.1.1条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，对其持有的友盟公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。　　第4.1.2条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，其作为友盟公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。　　第4.1.3条　甲、乙、丙叁方方保证并承诺，各自放弃对于向丁方转让友盟公司股权的优先购买权。　　第4.1.4条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了友盟公司股东会批准并做出了有效股东会决议。　　第4.2条　关于资产和业务之保证并承诺　　第4.2.1条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，友盟公司的全部资产均为合法有效所有，友盟公司对于该资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。　　第4.2.2条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，友盟公司作为主要从事房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响友盟公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事相关业务。9 　　第4.2.3条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，截至本协议生效之日，友盟公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且友盟公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。　　第4.2.4条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，甲、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。　　第4.2.5条　甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.7.1条约定的支付义务之日，将半山湾雅苑房地产项目的全部文件移交给丁方，便于丁方对半山湾雅苑房地产项目的建设和管理。　　第4.3条　关于财务状况及税、费之保证并承诺　　第4.3.1条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，提供予丁方的友盟公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映友盟公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。　　第4.3.2条　甲、乙、丙叁方保证并承诺，截止本协议生效之日，友盟公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。　　第4.3.3条　甲、乙、丙叁方保证，将向丁方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对友盟公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且保证向丁方提供的友盟公司的资产及负债清单的真实性。　　第五条　丁方的保证并承诺　　第5.1条　丁方保证并承诺，丁方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。　　第5.2条　丁方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。　　第5.3条　丁方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。　　第5.4条　丁方保证并承诺履行本协议将不会：9 　　第5.4.1条　违反或与丁方的公司章程及其它内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。　　第5.4.2条　违反对丁方具有法律约束力的其他任何合同义务。　　第5.4.3条　违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。　　第六条　保密　　第6.1条　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关友盟公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。　　第七条　不可抗力　　第7.1条　本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围)。　　第7.2条　如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。　　第7.3条　如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。　　第八条违约责任　　第8.1条　本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。　　第8.2条　本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。9 第8.3条　如丁方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每日需缴付应付款项的万分之【　】的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙、丙叁方有权解除本协议，丁方应向甲、乙、丙叁方支付违约金【　】万元人民币，甲、乙、丙叁方有权在应退还的丁方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙、丙叁方因此所遭受的损失，甲、乙、丙叁方有权向丁方追偿赔偿款。第8.4条　如果甲、乙、丙叁方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成的或股权转让完全后或由于甲、乙、丙叁方重大债务原因致使友盟公司无法经营的，丁方有权单方面解除本协议，甲、乙、丙叁方应退还丁方已支付的全部款项，并应向丁方支付违约金【　　】万元人民币。若违约金不足以赔偿丁方因此所遭受的损失，丁方有权向甲、乙、丙叁方追偿赔偿款。　　第九条　特别约定条款　　第9.1条　本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认友盟公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的友盟公司的所有债务，由甲甲、乙、丙叁方负责清偿，如由于甲、乙、丙叁方的原因造成友盟公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由甲、乙、丙叁方负责解决，丁方不承担任何经济和法律的责任。　　第9.2条　丁方同意承担友盟公司名下的四千万银行贷款，并承担相应的权利和义务。为使贷款关系合法化，丁方同意收购该笔贷款的贷款主体——云南创创盈投资有限公司100%的股权，相关收购协议由丁方与云南创盈投资有限公司的股东另行签订。　　第9.3条　本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制定的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。　　第十条　协议的解除　　第10.1条　本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。　　第10.2条　协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。　　第10.3条　任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。　　第十一条　争议的解决9 　　第11.1条　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向昆明仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。　　第十二条　其他　　第12.1条　本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。　　第12.2条　本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。　　第12.3条　本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其它任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视作已送达。　　第12.4条　本协议自各方签字或签章之日成立，并于丁方向甲、乙、丙叁方支付了首期款项之日生效。　　第12.5条本协议生效后，友盟公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。　　第12.6条　本协议壹式十份，甲、乙、丙、丁四方各执贰份，一份报工商部门备案，一份留友盟公司备案，各份具有同等法律效力。　　　　甲方(签字)：　　乙方(签字)：　　丙方(签字)：丁方（盖章）：法定代表人或其授权代表签字：　　签署日期：二0一一年月　　日9 　　签署地点：附件：　　附件一：公司净资产及债权债务清单。(包括所有公司对内对外签订的合同)附件二：费用明细表附件三：友盟公司已签订并已执行合同、协议清单9