股权转让协议--咸宁影城

【2015】年【9】月【】日草稿V【】股权转让协议转让方（甲方）：【】身份证号：【　　】受让方（乙方）：【】身份证号：【　　】公司（丙方）：【】注册地址：【】工商执照登记号：【】本协议由甲方、乙方和丙方于2014年　　月　　日签署。在本协议中，甲方、乙方和丙方以下分别单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：甲方、乙方及丙方经友好协商，就甲方向乙方转让部分股权事宜，根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等相关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，双方经充分协商，订立本股权转让协议（以下简称“本协议”），并共同遵照履行：定义：在本协议中使用的以下词语应具有以下含义，并且该等词语在本协议中使用时以粗体标示。本协议指本《股权转让协议》13 丙方指【】，即目标股权所在主体。甲方指【】，即目标股权转让方。控股股东指甲方以及与所有与之存在一致行动人关系的丙方股东。每股价格指目标股权所代表的丙方注册资本中每壹元人民币（￥1）的注册资本所对应的价格。目标股权指（1）乙方根据本协议第1.1条的规定向甲方受让的丙方的股权，在本协议中，为计算每股价格之目的，目标股权的数量指目标股权所代表的丙方注册资本（以人民币一元为单位）的数量或丙方股份的数量。现有股东指本协议签署之时已经持有丙方股权的机构或个人，现有股东于本协议签署之时共持有丙方100%的权益。一方指甲方、乙方及丙方之中的任何一方。乙方指，即目标股权受让方。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。转让总价指目标股权转让的总价格，其金额如本协议第1.1条所列。第一条股权转让及价格1.1甲方同意将甲方名下持有的丙方百分之【】（【】%）的股权（于本协议签署日代表丙方注册资本总额人民币【】元（￥【】）中的人民币【】元（￥【】））转让给乙方，转让总价为人民币【】元（￥【】），每股价格为人民币壹元（￥1）。1.2丙方须在本协议签署三日内向甲方支付股权转让款合计人民币【】元（￥【】）第二条股权过户2.1在本协议签署之后，甲方和丙方负责向丙方所属地工商行政管理局及相关政府部门（如须）申请办理必要审批手续和目标股权13 过户的变更登记（包括章程修改有关的工商备案手续）。目标股权过户事宜，应在本协议签署之日起一周或甲方和乙方认可的其他期限内办结。乙方有责任为甲方和丙方办理目标股权过户手续提交必要的资料并提供必要的协助。1.1若产生与目标股权过户相关的费用（包括但不限于公证费、过户手续费），则该等费用由甲方承担。1.2甲方及丙方承诺不以任何理由而取消或更改本协议的安排，并积极协助丙方为乙方办理目标股权的交付及登记手续。甲方及丙方承诺，甲方及丙方其他股东的股权及股份转让及丙方向其他投资者增发的行为都不影响本协议的效力，也不对乙方在本协议下享有的权利产生不利影响。各方均同意，若届时办理过户手续时需要向工商管理部门提交由甲方与乙方签署的符合工商管理部门要求的股权转让合同，则甲方将及时与乙方签署该等股权转让合同，并确保该股权转让合同不与本协议相冲突且不影响本协议的效力。第二条被转让股权的处理2.1乙方在根据前述第Error!Referencesourcenotfound.条向甲方支付转让总价之后，有权以包括但不限于以下任何一种或多种方式处理目标股权：(1)转让给乙方的关联公司（但不包括丙方主营业务的竞争对手）；(2)出让给第三方（但不包括丙方主营业务的竞争对手）；(3)出让给现有股东；及(4)继续持有。2.2乙方在执行第3.1(2)条所列方式之出让时，甲方以及丙方届时的其他股东在同等条件下，具有优先受让权。13 1.1若发生前述第3.13.1(1)条或第3.1(2)条的情形，则受让目标股权的乙方的关联公司或第三方在受让目标股权后，将享有本协议下规定的乙方的全部权利（包括但不限于本协议第四条规定的权利），就如同其为本协议的乙方一样。第二条权利与责任2.1转让总价实际支付之前产生的权利与责任(1)投票事项(a)对丙方所有需要股东投票决定的事项，乙方具有与丙方其他股东相同的、与其所持目标股权比例相对应的投票权。鉴于甲方知悉企业管理并拥有关键技术，为了丙方的长期稳定的发展，乙方同意，在满足以下第(b)项规定的前提下，当乙方行使召集权、提案权、表决权时将与甲方采取一致行动，该等一致行动的决策事项包括但不限于：(i)决定丙方经营方针和投资计划(ii)选举和更换董事、监事(iii)对上市发行和发行公司债劵做出决议(iv)修改公司章程(b)甲方应确保其需要乙方采取一致行动进行表决的事项符合法律法规的规定，不违反丙方公司章程的规定，且不损害丙方或第三人利益。否则，乙方有权不与甲方采取一致行动。(2)初步知情权乙方对丙方及其附属企业将享有一定的信息知晓权。丙方将于每年月日前向乙方发送前一年经审计的财务报表和相关运营报告。丙方出现下列情形的，甲方将及时通知乙方，并应乙方的要求向乙方提供相应的文件：13 (a)董事会及董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；(b)财务状况持续恶化；(c)发生重大亏损或重大诉讼事件；(d)拟更换董事长、监事会主席、高管团队变化（总经理、副总经理、财务总监）；(e)发生突发事件，对丙方产生重大不利影响；(f)拟与任何其他投资者签署关于丙方增资或增发股份有关的合同、协议、文件、条款、条件或谅解，或者其任何控股股东拟向其他人或实体转让或转移任何数量或形式的丙方股权或可转换为丙方股权或股份的证券票据；(g)其他可能影响对丙方产生重大不利影响的事项。(2)债务、法律责任豁免乙方在根据本协议第Error!Referencesourcenotfound.条的约定向甲方支付已过户目标股权的转让价款之前的任何时间均与甲方或丙方及其控股股东的任何性质的债务或法律纠纷无关，不承担因此造成的任何损失补偿责任。若根据相关法律规定需要乙方以丙方股东的身份承诺相应的责任或损失，则甲方承诺将全额承担该等责任或损失并就此向乙方进行足额的补偿。1.2转让总价实际支付之后产生的权利与责任自乙方根据本协议第Error!Referencesourcenotfound.条的约定向甲方支付已过户目标股权的转让价款之日起至乙方不再持有任何目标股权之日止的期间内，乙方将享有如下权利。(1)完全知情权乙方对丙方及其附属企业将享有法律法规赋予股东的全部信息知晓权，在乙方继续享有前述第4.1(2)条赋予的初步知情权的基础上，乙方有权查阅丙方13 公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对丙方的经营提出建议；在不影响丙方正常经营的前提下，甲方及丙方还应允许乙方在丙方正常营业时间拜访，视察丙方资产，合法查阅丙方财务会计报告，并向丙方管理人员了解丙方经营状况和询问丙方有关事务。除第4.1(2)条所列事项外，丙方出现下列情形的，甲方及丙方也应当及时通知乙方，并应乙方的要求向乙方提供相应的文件：(a)召开董事会会议；(b)重大关联交易（金额占丙方净资产5%（含5%）以上）。(2)分红权乙方将享有从丙方获取分红的权利。丙方分红时，乙方从丙方取得的分红应与其所持有的目标股权等比例。(3)投票权乙方将享有对丙方相关事项的自主决策权。对丙方所有需要股东决定的事项，乙方具有与丙方其他股东相同的、与其所持目标股权比例相对应的自主投票权。(4)优先认购权(a)在丙方进行增资的情形下，乙方有权选择以其他股东同等价格及条件认购丙方增资。(b)在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，在丙方向其他人或实体提出任何数量或形式的股权（股份）或可转换为股权（股份）的证券票据发行要约时，应首先向乙方发出通知，该通知应列出意向购买方和所有重大条款和条件，包括出售价格和股权（股份）数量，以及意向购买方已经持有的股权（股份）份额。转让条款和条件不得排除乙方作为购买方。(c)乙方有权基于其持股比例在同等条件下对前述第(b)13 项所述股权或股份享有对等比例的优先认购权（但为发行员工持股或管理层持股除外）。(1)优先受让权和共同出售权在控股股东计划向现有股东之外的第三方出售其所持的丙方的全部或部分股权或股份时，乙方同时享有如下权利：(a)以计划出售的同样条款购买股权或股份的优先受让权，但给予管理层持股、员工持股、以及甲方将其所持丙方股权或股份在甲方家族成员内部重新分配的情况除外。控股股东发出转让要约前，应首先向乙方发出通知，该通知列出意向受让方和所有重大条款和条件，包括转让价格和拟转让的股权（股份）数量，以及意向受让方已经持有的股权（股份）数量，转让条款和条件不得排除乙方作为购买方；(b)如果乙方决定对控股股东的股权或股份转让放弃其优先受让权，乙方有权以届时目标股权的数量按比例在同等条件下行使共同出售权。如果控股股东获准出让股权或股份导致控股股东在丙方的有效股权或股份比例减少到50%以下（若签署本协议时控股股东所持丙方股权的比例低于50%，则为控股股东获准出让股权或股份导致控股股东在丙方的有效股权或股份比例减少到其签署本协议时所持比例的50%以下之时），则乙方有权但无义务按同等条件向相同的受让方优先出售其持有的全部目标股权，甲方和丙方确保受让方按相同的比例购买乙方与控股股东出售的丙方的股份或股权。(c)收购/赎回方式：甲方或其他控股股东在收到乙方发出的“股权/股份赎回”的书面通知当日起三个月或双方商定的其他时间期限内，需完成收购/回购并付清全部金额。回购所产生的相关费用由甲方承担。(d)在目标股权过户至甲方或其他回购主体名下之日前，乙方按丙方公司章程享有股东权利，并对丙方派送的股利的运用享有完全决定权。(2)优先清偿权13 若丙方发生破产、清算、解散或终止营业的情形，在丙方依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，甲方及其他控股股东应将其本应分得的丙方资产无偿转由乙方享有，直至乙方收到的金额相当于其根据本协议所实际支付的投资金额。第一条其他1.1保密条款各方及其关联方包括但不限于其股东、董事、高级管理人员和其他知情人员等都应对本协议存在的事实以及本协议条款的全部内容保密，未经对方同意不得向任何第三方透露，直至本协议终止后两年期限届满为止。本协议并不限制甲方、乙方、丙方向其各自的法律、会计或财务等专业顾问披露本协议的权利，也不限制任何一方以经各方同意的方式及内容进行的任何披露或按法律规定或任何司法或行政程序目的或在适用的司法管辖区域内任何监管机关的合法要求下对本协议作出披露。1.2陈述和保证。(1)甲方、丙方就其截至本协议签署日的情形作如下陈述与保证，并确认乙方已依赖于下列陈述与保证：(a)丙方是一家根据法律依法设立并有效存续的有限责任公司，可以以其自己的名义起诉或被诉，并有权拥有财产和从事其正在从事的业务经营。丙方一直在所有重大方面遵守一切适用的法律，并且已经取得了其从事营业执照范围内的业务、拥有其资产所必需的政府批准、授权、执照、登记和备案等文件。(b)甲方是中华人民共和国公民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以以其自自己的名义起诉或被诉。甲方一直在所有重大方面遵守一切适用的法律。(c)甲方是目标股权合法的持有人及实际受益人，并且，该等目标股权上不存在任何质押、查封或类似第三方权利，且甲方未与任何第三方就目标股权13 达成托管或委托持有的协议或安排。(a)丙方已经取得了其从事营业执照范围内的业务、拥有其资产所必需的政府批准、授权、执照、登记和备案等文件。(b)甲方和丙方均有权并已采取一切必备措施且已获得所有必需的授权以签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，代表丙方在本协议上签字的人士有正当的授权签署本协议。本协议项下为甲方和丙方创设的义务以及甲方和丙方对该等义务的履行将不会导致甲方和丙方违反或超越任何对其权力或权利的既有限制，将不会违反任何适用于甲方或丙方的法律，也不会违反甲方或丙方已签署的任何协议。(c)不存在针对甲方或丙方或与目标股权有关的、正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，也不存在潜在的针对甲方或丙方或与目标股权有关的、正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序。(d)本协议的各条款均是甲方和丙方的真实意思的表示，对甲方和丙方具有法律约束力。(e)甲方和丙方提供给乙方的所有信息在所有重大方面均是真实、准确和完整的，且不包含任何对可能影响乙方作出签署本协议决定的事实的错误陈述，其中所表述的意见和预测均为公正作出并具有合理基础，不存在尚未向乙方披露的、有关甲方或丙方的重大事实、且该等重大事实可能影响理性的、信赖甲方或丙方的第三方依照与本协议相似的条款而与甲方或丙方达成协议的真实意愿。(2)乙方作如下陈述与保证，并确认甲方及丙方已依赖于下列陈述与保证：(a)乙方是一家根据法律依法设立并有效存续的有限责任公司，可以以其自己的名义起诉或被诉。(b)乙方13 有权并已采取一切必备措施且已获得所有必需的授权以签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，代表乙方在本协议上签字的人士有正当的授权签署本协议。本协议项下为乙方创设的义务以及乙方对该等义务的履行将不会导致乙方违反或超越任何对其权力或权利的既有限制，将不会违反任何适用于乙方的法律，也不会违反乙方已签署的任何协议。1.1告知义务自本协议签署之日起，当甲方或其他控股股东有重大的个人负债和承诺（包括新的商业利益）时，甲方及其他控股股东有义务通知乙方。第二条违约责任2.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、陈述、保证或承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据有关法律及本协议的规定给予全面和合理的赔偿。2.2任何一方在本协议中所作的声明、陈述、承诺或保证存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约，违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。2.3本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。第三条不可抗力3.1不可抗力指无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。但因一方的违法行为而引发的前述事件就该一方而言不属于不可抗力。13 1.1如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第二条适用法律和争议解决2.1本协议适用中国法律。2.2双方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下的义务的履行或者不履行所引起的任何争议。在一方向其他各方就争议发出书面通知后三十日内，双方未能友好解决的该等争议的，任何一方均可向武汉仲裁委员会申请依其届时适用的仲裁规则在武汉仲裁。2.3在解决争议期间，各方根据其他无争议的条款继续履行本协议。第三条附则3.1本协议构成各方就本协议所列主题事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、纪要、备忘录、意向书、谈判、谅解和所有其它文件和协议。3.2除非采用经各方签署的书面形式，否则对本协议的任何修改均为无效。3.3未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本协议项下的权利。3.4如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为没有效力，但不影响本协议中任何其他规定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。13 1.1一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。1.2本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，并在各方同意解除或终止之日或各方在本协议下均已不再享受任何权利且不再承担任何义务之日终止。本协议一式六（6）份，各方分别持两份，其余用于办理工商登记等相关政府手续，每份具同等法律效力。（以下无正文）13 （本页为签章页，无正文）甲方：【】签名：乙方：【】签名：丙方：【】授权代表：13