海南僧州东坡雅居置业有限公司股权转让协议协议编号：NO：090923出让方：僑州市城市建设投资有限公司（以下简称甲方）住所：海南省僧州市国土环资局四楼法定代表人：周诗铜职务：董事长受让方：海南高速公路股份有限公司（以下简称乙方）住所：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼法定代表人：陈波职务：总经理根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着互惠互利原则，经充分协商，就海南僧州市东坡雅居置业有限公司（以下简称东坡置业）股权转让的有关事宜，签订本协议。第一条东坡置业基本情况东坡置业是甲方于2009年10月出资设立的有限公司,持有100%的股权,注册资本为人民币5000万元。注册地址为：海南省脩州市国土环资局四楼，注册号为：469003000017918，核准的经营范围为：房地产开发、园林绿化、市政设施建设、土地储备与整理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。东坡置业目前的主要资产为位于憎州市那大城区国盛路北侧的625,801.Im2土地（约938.7亩），该土地南为国盛路，西邻站前路,西北部为海榆西线，东北侧为城市主干道那洋公路。土地使用权证号：催国用（2009）第1142号，土地用途：城镇住宅混合用地，土地类型：出让地，土地使用权人;海南僧州东坡雅居置业有限公司，土地使用终止FI期：2079年10月19Ho
第二条转让标的甲方同意将所持的东坡置业100%的股权全部转让给乙方。第三条东坡置业资产负债情况经具有证券业务审计资格的中准会计师事务所有限公司审计，截止2009年10月30H,东坡置业资产为人民币221,492,865.53元，其中货币资金人民币6,946,213.70元，其他应收款人民币40,000,000.00元（包括土地保证金及押金人民币30,000,000.00元，甲方欠东坡置业往来款人民币10,000,000.00元）;负债为人民币171,691,651.83元;所有者权益（净资产）为人民币49,801,213.70元。详见本协议附件1：海南脩州东坡雅居置业有限公司审计报告书［中准审字（2009）第5043号］。第四条股权转让价款经具有证券业务评估资格的北京中科华资产评估有限公司评估，截止2009年10月30日东坡置业的净资产评估价值为人民币175,457,607.55元，比账面净资产人民币49,801,213.70元增值人民币125,656,393.85元，全部为土地资产的增值。（详见本协议附件2：评佔报告（｛中科华评报字［2009］第P108号｝）。经甲乙双方协商,东坡置业股权转让价为东坡置业净资产评估值，即人民币175,457,607.55元，乙方替甲方偿还甲方所欠东坡置业的往来款人民币10,000,000.00元后，乙方实际应向甲方支付股权转让款人民币165,457,607.55元。第五条东坡置业的负债截止2009年10刀30U,东坡置业负债总额为人民币171,691,651.83元,
扌II除其他应收款中的土地保证金及押金人民币30,000,000.00元和货币资金人民币6,946,213.70元及收冋甲方欠款人民币10,000,000.00元后，东坡置业偿付债务所需资金人民币124,745,43&13元由乙方承担。第六条本次股权转让乙方应支付的款项根据本协议第卩L|条、第五条，乙方实际应向甲方支付股权转让款人民币165,457,607.55元，乙方替甲方支付甲方所欠东坡置业往来款人民币10,000,000.00元并承担东坡置业负债人民币124,745,438.13元，故乙方本次受让东坡置业股权实际应支付的款项总额为人民币300,203,045.68元。第七条款项的支付（-）乙方实际应向甲方支付股权转让款人民币165,457,607.55元，扣除竞买东坡置业股权保证金80,000,000.00元，余款85,457,607.55元的支付方式如下：1、乙方竞买东坡置业股权成功之日起2个工作日内，乙方向甲方支付人民币50,000,000.00元。2、甲乙双方对东坡置业交接完毕之日起3个工作日内，乙方向甲方支付人民币35,457,607.55元。（二）乙方按本协议第六条所述替甲方支付欠款以及承担东坡置业负债共计人民币134,745,438.13元，本协议签署生效之日起2个工作日内，乙方向东坡置业一次性付清。甲方保证将本款项用于偿还东坡置业债务。第八条资料交接本协议生效之日起10个丁作日内，双方对东坡置业相关资料（详见木协议附件4：海南僑州东坡雅居置业有限公司交接清单）进行交接。双方在交接
清单上签字盖章后，视为交接完毕。第九条人员安排东坡置业股权变更手续办理完毕前与东坡這业签订劳动合同的相关人员，全部由甲方负责安置。第十条股权变更本协议生效之日起2个工作日内，甲方负责办理完成股权工商变更登记手续，将东坡置业股权全部办至乙方名下。股权工商变更登记时甲方注销东坡置业原有印章，乙方刻制东坡置业新的印章。第十一条双方的权利义务（-）甲方的权利义务1、有权按木协议约定收取股权转让款。2、保证本协议所述内容真实。3、截止到东坡置业交接完毕时，保证东坡置业没有本协议或本协议附件所列Z外的债务及/或或有债务和对外担保，否则，甲方应承担全部责任。4、凡在东坡置业交接完毕前，未在本协议书及本协议书附件上列明的东坡置业债务及/或或有债务，在本次股权转让期间及/或木次股权转让完成后发现的，因此产生的所有责任及法律后果全部由甲方承担。5、从审计及评佔基准日起至东坡置业交接完毕之时，东坡置业发生的付现费用支出由甲方承担，实际承担金额以交接清单为准。6、负责将东坡置业股权办理到乙方名下，并承担所有费用。（二）乙方的权利义务1、按本协议约定支付股权转让款。
2、甲乙双方对东坡置业交接完毕之日起，东坡置业所发生的各项收支及债权债务等均由乙方或东坡置业享有和承担，与甲方无关。第十二条协议的变更和解除(-)下列情形下，乙方有权单方解除木协议，并不需向甲方支付任何违约金：1、甲方提供东坡置业相关的情况及资料与事实严重不符；2、甲方未按本协议第十条约定办理股权工商变更登记手续，逾期超过本协议约定时间30天。(二)乙方延迟支付木协议项下任何一笔款项超过60天，甲方有权单方解除本协议，并不需向乙方支付任何违约金。(三)发生下列情形的，双方可以协商变更或解除本协议：1、因情况发生重大变化，双方经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益；2、因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行；3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可。(四)双方协商一致解除协议的，甲方应将乙方已支付款项全部退还给乙方，双方各自承担前期已发生的费用。第十三条违约责任(-)甲方未能按期完成本协议第七、八、十条约定的义务，每逾期一日应按乙方已支付价款总金额的万分之一向乙方支付违约金，逾期60H,
乙方有权单方解除本协议。(-)乙方未能按本协议约定履行各项付款义务，每逾期一日应按逾期
付款金额的万分之一向甲方支付违约金，逾期60H,甲方有权单方解除本协议。（三）如果本协议任何一方违反本协议的约定，造成本协议无法执行，则该方应被视为违约，除承担上述违约责任之外，应向守约方支付人民币100万元的违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。守约方未选择解除本协议的,违约方须继续履行本协议。第十四条不可抗力（-）不可抗力指任何超出本协议双方可合理地控制范围内的任何事件或情况（无论是由于自然、人为或其他因素）的阻止、限制或干扰，从而造成该方停止履行或严重地影响其履行本协议项下义务的能力（包括但不限于罢工或其他工业行动、骚乱、社会动乱、战争、火灾、水灾或其他不可抗力的情况或政府行为）。（二）如发生不可抗力事件并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即以书面方式通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需耍延迟履行本协议的原因。（三）如发生不可抗力事件，本协议双方应以最大努力来履行（含按时完成）其在本协议下的全部责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何吋候，以书面方式通知对方终止本协议，对方收到该通知后，本协议应即时终止，但其终止无损于任何一方对协议另一方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。第十五条争议的解决方式因本协议及其履行产生争议，双方友好协商解决，协商不成，均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条其他（一）本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。（二）本协议未尽事宜，可由双方在协商一致后另行订立补充协议。补充协议构成本协议的重要组成部份，并与本协议具有同等法律效力。（三）本协议一式十份，双方各执三份，其余用于办理变更登记和存档。（P4）本协议于双方授权代表签字盖章、双方按法定程序审批通过后生效。附件：1.海南脩州东坡雅居置业有限公司审计报告书［屮准审字（2009）第5043号］2•海南僑州东坡雅居置业有限公司评估报告｛中科华评报字［2009］笫P108号｝3.东坡置业股权项下宗地基本情况、规划指标要求4・海南儈州东坡雅居置业有限公司交接清单甲方（出让方）：脩州市城市建设投资有限公司法定代表人或授权代表：乙方（受让方人海南高速公路股份有限公司法定代表人或授权代表：签署日期：2009年刀U
签署地点：附件1见审计报告原件附件2见评估报告原件附件3东坡置业股权项下宗地基本情况、规划指标要求1、地块位置：僑州那大城区国盛路北侧2、地块面积：938.7亩3、土地用途：城镇混合住宅用地4、容积率：Wl・3（待修建性详细规划报政府批准时按政府承诺的WL46执行）5、建筑密度：W25%6、绿地率：240%7、土地使用权出让年限：70年8、建设年限：本项目整体建设期限为五年，时间为2010-2015年。
附件4海南僑州东坡雅居置业有限公司交接清单企业法人营业执照，注册号：46900300001791&企业法人营业执照（副本号：1-1）,注册号：469003000017918；三、中华人民共和国组织机构代码证，代码：69317306-9；四、中华人民共和国组织机构代码证（副本），代码：69317306-9；五、税务登记证：琼地税字：46000369317306-9；六、税务登记证（副本）：琼地税字：46000369317306-9；七、海南脩州东坡雅居置业有限公司公章一枚;八、海南擔州东坡雅居置业有限公司财务章一枚;九、海南僑州东坡雅居置业有限公司合同专用章一枚;十、中华人民共和国国有土地使用证：擔国用(2009)第1142号,使用权面积625801.1m2o卜一、财务移交清单（一）现金类1、库存现金：人民币仟佰拾元角分（¥）（附现金盘点表）(¥2、银行存款（中行）仟佰拾万仟佰拾元角分）（附交接当日银行对账单）（二）证件类
1、财务专用章壹枚2、法人专用章壹枚3、银行印鉴卡壹张4、现金支票从号至号共张5、银行转账支票从号至号共张6、电汇凭证从号至号共张（三）凭证与账本类1、记账凭证1.110月份：1号至23号共23张（附对应原始凭证、当月银行对账单）1.211月份：1号至11号共11张（含对应原始凭证、当月银行对账单）1.312月份：号至号共张（含对应原始凭证）2、账簿类2.1总账壹本（电算化账）2.2明细账壹本（电算化账）2.3银行日记账壹本（电算化账）2.4现金日记账壹本（电算化账）2.5、财务软件加密钥匙3、报表类3.110月份报表3.211月份报表3.312月份报表（四）纳税申报表类
1、10月份纳税中报表2、11月份纳税申报表（五）审计基准日期后事项情况变动表（11月1日至资料交接日之I'可各报表项目变动情况）十二、有关土地资料（原件）1、政府对土地的有关批复文件及土地规划资料；2、参加土地竞拍的有关文件；3、土地出让合同十三、公司成立文件（原件）1、公司验资报告2、公司成立的工商登记文件3、公司章程移交单位：脩州市城市建设投资有限公司代表人：接收单位：海南高速公路股份有限公司代表人:
二00九年十二月日
