股权转让协议

杜欢与青岛家哇创客网络信息服务中心（有限合伙）就青岛家哇电子商务有限公司之股权转让协议2017年月日山东青岛海尔工业园1 股权转让协议本协议由下述各方于2017年月日于青岛市崂山区海尔工业园签署：转让方：杜欢（以下简称“甲方”）身份证号码：【】联系方式：受让方：青岛家哇创客网络信息服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）执行事务合伙人：林贞委甲方和乙方在本协议中合称为“甲、乙双方”或“双方”，又可单独称为“一方”或“各方”。鉴于：(1)青岛家哇电子商务有限公司（以下称“家哇”或“目标公司”）系于201【】年【】月【】日依据中国法律在山东省青岛市崂山区依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为【】万元，法定代表人为【】。(2)甲方为一名具有完全民事权利能力与行为能力的自然人，有能力和意愿履行本协议；(3)乙方为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地为【】，执行事务合伙人为林贞委；(4)甲方同意按本协议所载之条款及条件向乙方转让甲方持有的家哇的股权，且乙方同意按本协议所载之条款及条件向甲方购买所持目标公司【】%的股权（“本次股权转让”）。 根据《公司法》及相关法律法规的规定，上述各方在平等、自愿的基础上，经协商一致，签订协议如下：第一条转让标的1.1本协议所述转让标的为拟转让股权，即甲方拟转让给乙方持有目标公司15.28%的股权及相应股东权利和义务。第二条承诺与保证2.1甲方的承诺与保证2.1.1其已取得一切必要的权利、能力、授权、许可和批准，已签署和履行其在本协议项下的权利和义务，包括但不限于取得目标公司除甲方以外的其他股东放弃优先受让权的书面承诺，已完成本协议所涉及的股权转让及受让安排事项。2.1.2其签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何法律法规或任何政府授权或批准；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。2.1.3甲方合法持有其向乙方转让的拟转让股权，具有出让上述股权的合法主体资格，并对该部分股权享有完全的独立权益及处分权，没有设置任何质押、司法冻结、或然负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。2.1.4甲方保证在本协议签署日前，其未签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，并承诺在本协议签署日后，亦不会签署任何与本协议内容冲突的合同或协议，或向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。2.1.5本协议书签署并生效后至股权转让手续交割完成前，甲方承诺不就转让股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签定意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。2.2乙方的承诺与保证2.2.1乙方系依法设立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格。2.2.2乙方同意采取所有必要行动，取得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需 己方一切授权、内部批准、国有资产评估及备案及政府审批等相关事宜（如涉及）。2.2.3乙方将按本协议的约定按时足额支付转让对价。2.3本条之承诺与保证的效力不因本协议的解除、终止而终止。第三条转让价款及价款支付3.1甲乙双方一致同意本次股权转让的转让对价为人民币【】万元（大写：【】万元整）。3.2乙方应在本合同签订之日起60日内负责完成转让给乙方的目标公司股权在工商部门的工商变更手续；在工商变更手续完成后10个工作日内由乙方向甲方一次性全额支付股权转让价款。3.3转让价款应由乙方以电汇方式汇入甲方指定账户。甲方账户信息如下：开户行：开户名称：银行账户：3.4乙方同意，向甲方支付的转让价款不含有任何扣除和预扣款项。无论本次股权转让是否最终完成，双方应各自承担其就履行本协议所产生的所有费用，并根据法律要求各自承担其就本次股权转让所应缴纳的税费。第四条股东变更和股权交割4.1双方应签署为完成本次股权转让所需的所有文件，并据此办理股东变更登记。双方有义务提供审批机关及相关的其他管理机关为完成本次股权转让而要求其提供的所有文件和材料。4.2有管辖权的工商行政管理部门完成此次股权转让的变更登记之日，为本协议项下的股权交割日（“股权交割日”）。4.3甲方同意股权交割日前（含交割日）产生的或因交割日前的事由引发的股东对目标公司的全部义务和法律责任以及目标公司基于此些事由而导致的损失均由甲方或其他股东承担，与乙方无关，无论此等义务或法律责任实际发生于何时。 第五条竞业禁止和股权转让5.1 甲方在此特别对乙方承诺：甲方不得直接或间接从事与目标公司所指业务相同、相似或相竞争的业务，或促使或试图促使目标公司或其子公司的任何客户、顾客或供应商终止其与目标公司或其子公司的业务或重大地减少它们之间的业务。第六条违约责任6.1任何一方违反或未遵守本协议第二条“承诺和保证”的，视为其在本协议项下的违约行为；任何一方未遵守其在本协议项下的其他任何义务均为其在本协议项下的违约行为，应向其他守约方承担违约责任。第七条保密条款7.1本协议双方均须对本协议的协商、签署过程、本协议的条款，以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料(统称为“保密信息”)予以严格保密。除非法律、法规或有关政府部门有强制性的规定，任何一方不得以作为或不作为的方式，使双方及有权知情的人员以外的任何不承担保密义务的第三方知晓或使用该等保密信息，或在非履行本协议项下义务时使用保密信息。7.2本协议所述各方之保密义务不因本协议的终止而终止。第八条协议的变更、解除及终止8.1本协议的变更或补充，必须经双方共同协商，并签署书面协议后方能生效。8.2若发生重大政治和经济政策的变更或由于相关法律的限制及其他不可抗力，使本协议难以履行时，协议任何一方有权书面通知协议各方解除本协议，前述通知须附上不可抗力事由的法定证明文件，否则该协议解除行为无效。8.3任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，守约方有权书面通知协议其他方解除本协议。第九条争议解决9.1任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果未能通过协商解决，任何一方均可将该等争议按下列规定提起诉讼。 9.2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。9.3在争议解决期间，除涉及争议的条款外，任何一方均应继续履行本协议其他条款。第十条生效10.1本协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起生效。第十一条其他11.1本协议未尽事宜双方可另行签署补充协议，补充协议具有与本协议同等法律效力。11.2本协议一式六份，甲、乙双方各执两份，目标公司留存一份，剩余一份用于股权转让工商变更使用。【以下无正文，为双方签署页】 （本页无正文，为青岛家哇电子商务有限公司之股权转让协议签署页）甲方【签字】：乙方【盖章】：执行事务合伙人委托代表或授权代表【签字】：