股权转让协议

公司股权转让　　转让方：XXXXXXY公司（以下简称甲方） 营业执照号：XXXXX住所:XX市XX区XXX路XXXX大厦XXX室法定代表人：XXX职务：XXX国籍：中国   受让方:  XXXX公司（以下简称乙方） 注册编号：XXX住所:香港湾XXX道XXX号XX中心XX楼XX室法定代表人：XXX职务：XXX国籍：XXX　XXXXXXY公司（以下简称合营公司）于20XX年  XX月 XX 日在XX市设立，由甲方与国际XX教育公司合资经营，注册资金为人民币伍佰万元，其中，甲方占 XX %股权。甲方愿意将其占合营公司XX  %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：第一条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有XXXXXXY公司XX%的股权(认缴注册资本叁佰伍拾万元，实缴注册资本叁佰伍拾万元)以叁佰伍拾万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXXXXY公司XX%的股权中尚未到资的注册资本叁佰伍拾万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起30日内，将转让费叁佰伍拾万元人民币以转帐方式分一次支付给甲方。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXXXXY公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、 抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXXXXY公司章程规定享有相应的股东权利和义务。4、乙方承认XXXXXXY公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条盈亏分担　　公司依法办理变更登记后，乙方即成为XXXXXXY公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条股权转让的费用负担股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。第五条协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格30%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条争议的解决　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。　2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条法律适用　　本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中国法律进行解释。第九条协议签订的时间及地点　　本协议由转让双方于XX市XX区XXX路XXXX大厦XXX室(办公会议室)订立。 第十条协议生效的条件　　本协议自签订之日起生效。第十一条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，国际XX教育公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签字或盖章)：年月日乙方(签字或盖章)：年月日