股权转让协议(样稿)

股权转让协议编号：本股权转让协议(以下简称“本协议”)签署的双方分别为:转让方：（以下简称“甲方”）法定代表人：地址：邮政编码：联系电话：传真：受让方：（以下简称“乙方”）法定代表人：地址：邮政编码：联系电话：传真：鉴于：1、公司（以下简称：目标公司）是一家依法成立的公司，注册资本万元。2、甲方依法持有目标公司%的股权，对应出资额万元。3、甲方愿意将所持有的上述股权有偿转让给乙方，乙方愿意有偿受让该部分股权（以下简称“股权”）。为明确双方就股权转让事宜的权利与义务，经友好协商，特签订本协议，以兹共同遵守履行。第9页共9页 第一条转让标的本合同转让的标的为甲方合法其持有的公司%的股权，对应出资额万元。第二条转让总价及支付2.1双方同意，甲方出让上述股权的总价为人民币万元（大写：万元）。乙方以现金进行支付。2.2双方同意，乙方按如下时间进度向甲方支付转让价款：1.当甲方办理完工商变更登记，将股权过户给乙方并取得股权认购证之日起十日内，乙方向甲方支付50％的股权转让款；2.从甲方将股权过户给乙方之日起六个月内，乙方向甲方支付剩余50%部分的股权转让款。2.3乙方应按2.2条的约定，将转让款项汇入甲方指定的下列银行帐户：户名：开户行：帐号：2.4乙方逾期支付转让款，乙方须按逾期支付额的%向甲方支付违约金。若逾期时间满十五日仍未足额支付，则甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付本协议转让总价款10%的违约金，并赔偿因此而给甲方造成的一切损失。2.5乙方所支付的转让款不包括下列数额：（1）本协议附件2中未列明的目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”第9页共9页 ）；（2）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。对于未披露债务（如果存在的话），甲方应按照该未披露债务数额的百分之承担偿还责任。2.6在乙方向甲方支付转让款余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，乙方有权将该未披露债务和/或财产价值贬损数额的全额从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。第三条股权的登记过户与股东权利和义务的转移3.1本次股权转让协议签定后，乙方需报请审批。如未获得其批准，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任，双方应各自返还已取得的财产。3.2在时，双方应共同向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为公司股东。3.3自甲方将所持有上述股权完成变更过户给乙方之日起，由乙方享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务，甲方不再享有股东权利，也不再履行作为股东义务。第四条甲方的义务与承诺4.1保证其所出让的股权为其合法所有，且权利完整，未设定任何质押、担保或其他权利限制行为。4.2应向乙方如实告知与此次股权转让有关的必要信息，确保真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。4.3甲方在股权转让的过程中,无任何恶意规避法律的行为。第9页共9页 4.4在签订本协议前已履行其内部决策程序，并保证本次股权出让的决定合法。甲方内部决策程序的欠缺及签订本协议的授权效力问题不能对抗乙方根据本协议享有的权利。4.5甲方保证促使其原推荐的目标公司的董事、监事及其他高管人员在本协议签署后至由乙方推荐的人员上任前履行诚信及勤勉尽责义务，对目标公司以及其控股、参股企业以其职责为限尽善良管理义务。4.6甲方保证在本协议项下的股权转让在报批以及股权转让过户过程中，与乙方充分协调，紧密配合，并积极支持。4.7甲方在持有股权期间，对目标公司所有财务资料、年度和中期报告、各项信息披露等资料的真实性、合法性、有效性予以实质和形式方面的保证，保证各项资料确认的资产、负债、股东权益、人员等资料真实、公允，不存在有账外资产，亦不存在账外负债及或有负债，且不存在尚未了结或近期可预见但未告知乙方的任何诉讼。4.8在本协议签订后至股东过户前，甲方承诺对该股权的任何实质性权利行使须征得乙方书面同意，除正常生产经营外不得处置目标公司的任何资产和债务，不采取任何直接或间接有损该股权权益的行为，不采取任何违背本协议约定的行动。第五条乙方的义务和承诺5.1向甲方提供的其公司资产状况真实准确；及时向甲方提供真实、准确、完整、合法的相关资料。5.2第9页共9页 在本次股权转让过程中涉及甲方及对目标公司的商业秘密，乙方有义务承担保密责任，不得对外披露。但上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众可取得的资料和信息；（2）乙方依照法律要求有义务向有关政府部门披露，或因乙方正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露；（3）乙方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所作出的披露。5.3乙方在本次股权转让过程中，无任何恶意规避法律的行为。5.4保证在本协议签署之前，不存在有可能妨碍本协议及本协议履行的事实、行为或法律文件，在本协议签署后，也不签署类似法律文件或作出类似行为。5.5按照本协议的约定及时、足额向甲方支付股权转让款项。5.6在受让股权后，对目标公司应尽善良管理义务。5.7支持公司管理层和职工的合理安置及稳定，尊重职工进行双向选择。对自愿解除劳动合同的员工，国家有规定的，按国家规定办理；国家无明确规定的，比照相关同类规定执行。第六条权利和义务转移6.1本次股权转让的基准日为____年__月__日。基准日前该股权衍生的红利、红股及其他权益归甲方，基准日后该股权衍生的红利、红股及其他权益归乙方。6.2自甲方将上述股权完成过户给乙方之日起，乙方将取得所转让股权的全部股东权利，并承担相应义务第八条税费缴纳7.1第9页共9页 因本次股权转让而发生的税费、股权转让手续费由双方按照国家相关规定各自承担，没有规定的，双方各自承担50%。7.2因本次股权转让而发生的其他费用由双方各自承担。第八条协议的生效8.1本协议内容在同时满足下列条件时生效：8.1.1协议经甲、乙双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字。8.1.2本协议如需经国家有关主管部门批准同意，则国家有关主管部门对本协议的批准日期为本协议的生效日期。8.2协议未生效的后果如果国家有关部门对本协议不予正式批准，致使本协议未生效，则本协议自动终止，双方应各自返还已取得的财产。第九条协议的终止9.1发生下列情形时本协议终止：9.1.1本协议履行完毕，本协议自动终止；9.1.2在股权转让完毕前，经双方协商一致同意解除本协议，本协议终止；9.1.3在股权转让过程中，任何一方出现重大违约或恶意规避法律行为，致使本协议目的无法实现，无过错方依法解除协议，本协议终止。9.1.4任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务致使本协议目的不能实现的，本协议终止。9.2协议终止的后果9.2.1第9页共9页 因出现9.1.4条款的情形致使协议终止时，甲方应在正式终止协议后5日内返还扣除相关损失费用的应返还股权转让款项。甲方逾期返还转让款，甲方须就欠付额按照人民银行同期贷款利率按日支付乙方违约金，若逾期时间满十五日仍未足额支付，则乙方有权要求甲方支付本协议欠付额10%的违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。9.2.2若一方违约导致协议终止，违约方应赔偿因违约方给对方造成的损失及对方在本次股权转让过程中发生的一切费用，并向守约方支付10%的违约金。第十条违约责任10.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：10.1.1任何一方违反本协议的任何条款；10.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；10.1.3甲方在未得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；10.1.4在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。10.2本协议其他条款就违约责任有具体约定者从其约定，无具体约定者，违约方须向守约方支付转让金额10%的违约金。第十一条适用法律、未尽事宜与争议解决11.1本协议适用中国现行及合同有效期内生效的有关法律、法规和规章。本协议未尽事宜，法律法规有具体规定者从其规定，无具体规定者由双方协商解决。第9页共9页 11.2因履行本协议过程中发生的任何纠纷，双方应当协商解决，不能协商解决时，任何一方均可向协议签订地法院起诉第十二条特别约定第十三条附则13.1以本协议的任何修改必须采用书面形式，并由双方合法授权代表签署。13.2双方协商一致可以签署补充协议，补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。13.3本协议一式份，甲乙双方各执份，其余用于办理股权审批及转让手续。13.4本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关股权转让的任何意向协议、表示或谅解。13.5本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。第9页共9页 甲方（盖章）：法定代表人/或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人/或授权代表（签字）：本协议由双方于年月日在重庆市江北区订立。附件1目标公司全部资产清单附件2目标公司全部债务清单附件3公司股权转让事宜股东会决议第9页共9页