股权转让协议格式

关于【】有限公司之股权转让协议 木协议由以下六方于2012年【】月【】日在北京签订:（1）甲方：【1地址：【】执行事务合伙人：【】联系电话：【1传真号码：【】（2）乙方：【]有限公司（以下简称“【】”）法定代表人：【】注册地址：【]联系电话：【）传真号码：【】（3）丙方：【】有限公司（以下简称“【】”）法定代表人：【】注册地址：【】联系电话：【】传真号码：【】（4）丁方：【]身份证号：【】住址：【]联系电话：（5）戊方：【]身份证号：【1住址：【】联系电话: 第一条定义与释义第二条股权转让及交割3第三条公司治理结构调整4第四条投资方的特别权利5第五条承诺8第六条通知10第七条保密10第八条违约责任11第九条争议解决11第十条其它事项12鉴于：1.【]持有H标公司100%的股权；2.[】及【】是H标公司的实际控制人；3.【】拟总投资【】万元人民币受让【】持有的目标公司【】的股权；【]同意向【】进行该等股权转让。六方经友好协商，根据《屮华人民共和国公司法》、《屮华人民共和国合同法》等法律法规，就丄述事宜达成如下协议。第一条定义与释义1.1目标公司：指【】有限公司。1.2投资：系指本协议约定的股权转让。1.3投资方：指【】投资款：指【】受让【】持有的H标公司[]%的股权的对价，即人民币【]方元。1・4股权转让手续：系指股权转让所需的公司内部程序以及公司外部程序，包括但不限于修改章程、修改股东名册、完成工商变更手续等。1.5股权回购受让方：系指【】根据本协议第4」条规定以通知方式行权，收到行权通他的【】或H标公司。1・6可分配利润：系指H标公司税后利润在提取法定公积金，以及可能存在的任意公积金后可供股东分配的利润。 1.7股权转让完成日：是H标公司在公司登记机关按照本协议的约定完成股东名册登记变跟之日。1.8累计投资天数：系指【】支付的每一笔股权转让价款的实际存续期间。该期间为价款实际到账Z日起，对于其累计投资天数的终点，就本协议第4」条而言，系指行权通他送达ZFL就本协议第4.1.1条而言，系指分配之日。1.9IPO：系指经H标公司届时董事会或股东大会批准的，H标公司根据丄市地相关证券法规定完成的公司首次股票公开发行或登记并上市。1・10锁定期：指本协议约定的股权转让后的60个月内。1.11工作日：系指除国家法定节假日、公休FI以外任何一天。1.12[】、【】.【]、【】、【】、【】合称“各方”，单独为“一方”O1.13本协议屮的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应半以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。1.14本协议附件构成本协议不可分割的一部分，附件与本协议Z间的规定相互补充，包括但不限于定义与释义相互通用。第二条股权转让及交割2.1根据本协议规定的条款和条件，【】同意将其合法持有的H标公司【】％的股权转让给【】，【】同意合计以现金人民币【】万元受让该等股权。2.2各方同意，即使本协议约定的股权转让手续于2011年12月31日前完成，H标公司历史上截至2011年12月31日前经审计的税后净利润归【】所有。鬥2012年1月1H起，H标公司的利润按照H标公司各股东的持股比例进行分配，且每年分配的利润应当不少于H标公司当年可分配利润的30%o2.3各方同意，本次股权转让过程屮所需缴纳的税费由各方根据法律规定行承担。2.4各方同意，【】应支付的股权转让款按照以下时间和方式支付：2.4.1本协议签署后10个工作FI内，【】应当分别向【】支付其各自应支付的股权转让价款的【】％,即【】向【 】支付人民币【】万元，【1向【】支付【]万元。7.4.2H标公司在公司登记机关完成本协议约定的股权转让手续并取得相应的工商变更登记证明后10个工作FI内，【】应当分别向【】支付其各自应支付的股权转让价款的剩余款项，即【】向【】支付人民币【】万元，【】向【1支付【】万元。2.5各方同意，在【】按照本协议第241条的约定向【】支付第一期股权转让价款后30个工作H内，【]应确保H标公司完成相关股权转让手续的变更登记。第三条公司治理结构调整3.1股东会3.1.1股权转让手续完成后，H标公司由【】、【】、【1三方组成股东会，股东会是H标公司的最高权力机关，其职权主要如下：（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。其屮【］有权提名一名董事，股东会应予以通过。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程。（11）公司章程规定的其他职权。（12）以上所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定 文件上签名、盖章。3.1.2股东会会议作出的下列事项，必须经【】书而同意：（1）修改公司章程；（2）变更董事会组成人数；（3）发行债券、审议批准上市方案、公司利润分配、年度预算、决算方案的审批、重大的合并、合资、收购、出售、重组、投资交易，发行、出售股权、认股权证及其他和股权有关的决定（对于整体估值高于【】或者【】本次股权转让价格的新一•轮融资，则无需【】的特别同意）;（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。3.1.3除第3.1.2条规定的事项外，FI标公司其他事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.2董事会7.2.1H标公司应将其董事会由3名董事调整为4名董事，【】有义务予以协助。新增的董事由【】或者【】提名，【1应保证在股东会上予以通过。7.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。（2）执行股东大会的决议。（3）制定公司的经营计划和投资方案以及公司的年度财务预算和决算方案。（4）决定公司内部管理机构的设置。（5）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名時任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。（6）制定公司基本管理制度。（7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（8）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。（9）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案及变更公司形式的方案。2.3在第3.2.2条所列的董事会职权屮，第（1）至（6）项事宜需由全体董事的过半数通过；第（7）至第（9）项事宜需由全体董事的四分Z三以上书面同意通过，其屮必须包括【】提名的董事在内。 3.3股权转让手续完成后，冃标公司应当新增1名监事，由【】或者【]提名。3.4为实现本协议第三条的约定，冃标公司应自本协议签订ZFI起10个工作H内完成其章程以及有关内部规章制度的修改，同时【】有义务予以协助。第四条投资方的特别权利4.1股权回购/受让权4.1.1若自本协议签署ZH起60个月内冃标公司未能实现IPO,【在没有其他退出渠道可选择的情况下，有权要求H标公司通过减资的方式返还投资款，或者要求【］受让【】所持H标公司股权的方式退出投资，直至【】不再持有H标公司的股权或股份。【】和甘标公司有义务满足【】行使退出权。4.1.2【］有权自本协议第4.1.1规定事件发生之后的1个月内以通知方式行使股权回购/受让权，股权回购受让方应自该行权通知送达Z日起【60】个工作H内按照通知丄记载的回购/受让数量回购/受让股权及按照本协议4.1.3条的规定支付股权受让价款，并由协议各方在该期间内办理减资或股权转让手续。4.1.3股权回购/受让价款按照下述价格确定：回购/受让价格=【】对H标公司的投资款+【】对1=1标公司投资的最低收益一【1从H标公司已获得的分红总额。该最低收益为各笔投资最低收益Z和，其屮某一笔投资的最低收益二该笔投资金额X12%x累计投资天数十360；如果通过减资方式退岀时，【］有义务补足减资款与回购/受让价格之间的差额。4.2优先认购权在H标公司实现IPO前，如发生增资或【］转让H标公司股权，则相同条件下，【1享有优先增资权及优先认购权，但经【】同意而实施的股权激励计划或其他【］书而放弃优先认购权的情形除外。4.3共售权3.1H标公司丄市前，若【】计划转让其持有H标公司全部或者部 分股权，则【】享有共售权，即以同样转让条件向被提议的受让方按所持H标公司股权比例共同销售股权的权利。【1承诺，将以被提议的受让方接受该共售权作为其股权转让的前提。7.3.2如果股权回购受让方未履行本协议4.1.1条规定的股权回购/受让义务，则【】有权向第三方岀售其持有H标公司全部或者部分股权，并可要求【】一并岀售其所持H标公司全部或者部分的股权，（其转让价格与【】转让价格相同），【】有义务根据【】要求的转让比例履行转让义务。4.4限售权在本协议签订之H后，【1向除【】Z外的任何其他方转让股权均需得到【］书而同意。4.5清算优先分配权半H标公司发生清算时，其公司资产按照《公司法》所规定的优先顺序分配。在H标公司股东间的分配中，【】有权从可分配财产屮优先获得分配，该优先分配数额二【】对H标公司的投资款+【】对FI标公司投资的最低收益一【1从H标公司已获得的分红总额一【）根据本协议已实际获得的赔偿总额。该最低收益为各笔投资最低收益Z和，其屮某一•笔投资的最低收益二该笔投资金额X12%X累计投资天数=360。可分配财产屮的现金部分首先用于优先分配，如果现金额不足以达到优先分配数额，非货币财产经评估后等额折抵现金进行分配。如果可分配财产不足以达到优先分配数额，则以可分配财产为限优先分配。因H标公司经营不善或者业绩不佳出售公司的所有或大部分财产的行为亦视为公司的清算。4.6核心人员锁定权及竞业限制4.6.1各方确认，本条所指的核心人员是指本协议丁方【】和戊方7.6.2各方同意，本协议约定的锁定期内，【】及冃标公司应确保前述核心人员不得离开H标公司且应当继续负责H标公司的日常运营及管理，并保证H标公司管理团队的稳定。1.6.3各方同意，自本协议约定的锁定期内，【】及F1标公司应确保 前述核心人员及其近亲属不会通过任何方式直接或间接地从事任何与H标公司业务构成竞争关系的活动或向该等活动提供建议、帮助。4.6.4如在锁定期内，核心人员屮的任何一人离职，【】有权选择采取如下任一措施：（1）要求【】按照本协议第4.1.3约定的回购/受让价格回购【】持有的冃标公司的全部股权，【】在收到【】支付的回购价款后向【】返还该等股权。并且，该离职核心人员应向【】支付违约金，违约金的计算公式为：（5—已服务年限）X500万元人民币，其中已服务的年限指从本协议约定的股权转让完成后起至离职Z日的期间，如未满六个月，则不计为i年；超岀六个月但未满一年的，则计为一年。（2）要求【1将其持有的H标公司一定数量的股权按照标公司上一年度经审计的净资产价格，转让给包括【】在内的FI标公司其他股东或其他股东指定的关联方，其他股东按届时各自的持股比例受让该等股权。【）根据本条约定应半转让的股权数量的计算方式为：该离职核心人员届时持有的【】的股权比例x【］届吋持有的戸标公司的股权比例。如出现其他股东放弃受让的情形，【】有权选择优先受让该股东放弃受让的股权。同吋，该离职核心人员应将其持有的【】全部股权按照【1上一年度经审计的净资产价格，按比例转让给【】其他股东或其他股东指定的关联方。4.6.5锁定期内，H标公司有义务通过劳动合同、保密协议或竞业限制协议等方式，保证管理团队及核心技术人员的稳定及竞业限制。 第五条承诺5.1【】作出如下承诺：1.1.1其是依据屮华人民共和国法律合法成立并合法存续的有限合伙企业或有限责任公司。5.1.2签订本协议前，将取得其有权机构对本次投资的最终批准。5.1.3签署、执行本协议并不违反屮国法律、法规和各种有效规章；亦不曾签署或作出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执行本协议。5.1.4増资完成后，【】将尽力推动FI标公司发展，并通过委派专业人员实际参与和负责F1标公司后续的融资、并购以及上市等工作。1.1.5用于投资的款项均來源于合法途径。6如果本协议第四条所规定的【】的权利与国内IPO要求相矛盾，递交IPO材料前，【】同意根据国内IPO要求书面宣布放弃相应条款权利。5.2H标公司作岀如下承诺：7.2.1经具有丄市审计资格的会计师事务所审计，H标公司2011年度的业务收入不低于人民币1亿元，税后净利润不低于人民币3000万元。5.2.2经具有丄市审计资格的会计师事务所审计，H标公司2012年度的业务收入将不低于人民币1.3亿元，税后净利润不低于人民币4500万元。7.2.3H标公司自设立以来各年度的财务审计报告应及时提交【］,并就审计屮有关业务细节、收入确认、历史账H等方面的情况，与【】详尽沟通，并获得一致认可。5.3【］作出如下承诺：3.1本协议签订之前对H标公司及其下属公司与机构进行审计所出之报告未能确认的负债、损失，包括或有负债、或有损失，或者审计报告所确认的资产小存在不实资产和损失，使得H标公司净资产因此高估，从而造成【1损失的，【1应按照本协议的约定补足该损失。5.3.2本协议签订Z前H标公司的或有债务和对外承担的担保，由【］承担。5.4H标公司与【】共同作出如下承诺： 5.4.1是依据屮华人民共和国法律合法成立并合法存续的法人。5.4.2为保证本协议第二条、第三条约定的顺利实现，若达到该H的需政府及其有关部门的审批，则【］承诺在本协议签订之日前满足该等审批的前置条件，包括但不限于相关决议及文件的签署。5.4.3签署、执行本协议并不违反屮国法律、法规和各种有效规章；亦不曾签署或作出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执行本协议；5.4.4向【］披露的有关H标公司的资料、信息均为真实、完整和准确，不存在任何对增资方的隐瞒、误导和诈欺。5.4.5本次投资产生的相关费用（包括但不限于各方为本次投资而聘请的律师、审计师、财务顾问或咨询顾问等而产生的相关费用以及其他开支），如投资最终完成的，丄述费用由H标公司承担，如投资最终未完成，则实际产生的律师费及审计费由【】承担。5.4.6H标公司、【】负责完成与投资相关的工商变更以及相关的审批和同意。5.4.7H标公司、【】应竭力保证在本协议签订后保持原有业务健康、正常的持续经营。5.4.8H标公司、【】应竭力保证H标公司现有管理团队的完整性。5.4.9H标公司未来可能做出的员工持股、高层薪酬政策调整等事项，需要事先与【】沟通，并取得【】同意。5.4.10在本协议签订之前，H标公司与【】确保或调整后确保H标公司不存在影响IPO的重大法律、财务、行业经营许可等方而的问题，H标公司对开展主营业务所依赖的财产具有所有权或者使用权。第六条通知6.1任何一方向他方发出本协议约定的任何通知，均应以挂号信件、EMS、传真或电子邮件等书而方式向接收方本人或其指定联络人发出。6.2本协议约定的通知的送达FI期，如以挂号信、EMS联络应为投递邮戳H期后五Fh其他方式发出，应为发出当FL6.3本协议项下任何通知均应按本协议所载联络信息发送，直至收到他方发出的更改联络信息的通知。6.4本协议有效期内如一方变更其联络信息（包括但不限于名称、地址、传真号 码、电子邮件地址或指定联络人等）时，应立即书而通知他方，在接到上述通知前他方有权继续按原联络信息进行通知。第七条保密7.1在签订和履行本协议期间获取其他方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本协议项下的义务，且应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，未经授权不得使用、传播或公开商业秘密，除非：1.1获取该信息一•方在其他方披露Z前，已经知晓该信息；1.2获取该信息一•方可以通过合法渠道获取该信息；7.1.3获取该信息一•方从第三人处合法获取，并且不承担保密义务；7.1.4法律强制披露；7.1.5该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会丄公开；6获得商业秘密拥有方的书而许可。7.2三方均可根据其经营需要对外披露本协议的存在或其性质，但本协议的具体条款属于保密范围，除非有以下情况Z—不得向第三方披露：2.1应法院或政府有关部门的要求；7.2.2依据法律规定；2.3—•方在采取适当保密措施的情况下向为自己提供服务的会计师事务所、法律顾问或金融机构披露。7.3本协议终止后，本条将仍然有效。第八条违约责任8.1任何一方发生如下情形Z—均构成本协议规定的违反，违约方应向守约方承担违约责任：8.1.1未履行本协议约定义务或履行义务不符合约定；1.2未履行本协议项下任何承诺或履行承诺不符合约定；8.1.3其依据本协议规定做出的任何声明被确认不真实、不准确或有误导性，或违反其依据本协议规定做出的任何保证；1.4履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；8.1.5在其与他方之间的任何其他合同（协议）项下发生违约；8.1.6法律法规或本协议约定的构成违约的其他情形。 8.2如一方在本协议项下发生违约，除非本协议就违约责任另有明确约定：2.1就付款违约行为，违约方每逾期一日应向守约方支付相当于逾期支付金额千分Z—的违约金，若上述违约金不足以弥补守约方损失，违约方还应就不足部分向守约方支付足额赔偿（守约方为追究违约方违约责任付出的全部成本和费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用，均应全额计入损失）。2.2就其他违约行为,违约方应赔偿守约方全部经济损失（守约方为追究违约方违约责任付出的全部成本和费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用，均应全额计入损失）。第九条争议解决9.1如在履行本协议过程小发生争议，争议方应首先采取友好协商的方式解决该争议。如协商不成，争议方均可向北京仲裁委员会提请仲裁，六方应将仲裁员所作的仲裁裁决作为终局裁决接受，对六方均具有约束力，仲裁费用应由败诉方承担。9.2除非另有规定，如对任何争议进行仲裁，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，六方应继续履行本协议项下的其他义务。第十条其它事项10.1本协议于六方签字或盖章之H起生效，且【］保证后引入的其他股东接受本协议。10.2本协议一式渠份，协议各方各持壹份，剩余壹份用于进行政府部门备案，若按照工商登记机关要求，以其格式的股权转让协议进行登记备案，则六方确认，备案登记的格式股权转让协议法律效力并不高于本协议，若格式股权转让协议与本协议约定内容不一致，则以本协议约定内容为准。（以下无正文） （本页无正文，为《股权转让协议》签署页）【】（公章）授权代表：【控股有限公司（公章）授权代表：【【】投资有限公司（公章）授权代表：【］］有限公司（公章）授权代表：【【】（签字）： 【］（签字）：