股权转让框架协议

股权转让框架协议甲方：珠海华发实业股份有限公司住所地：珠海市拱北昌盛路155号法定代表人：袁小波乙方：珠海市斗门区世荣实业有限公司住所地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号2层法定代表人：梁家荣鉴于：1、珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“目标公司”）于2006年3月3日注册成立，注册资本人民币55000万元，甲方出资人民币27500万元，持有目标公司50％股权，乙方出资人民币27500万元，持有目标公司50％股权。2、目标公司主要拥有的资产如下：①华发水郡花园项目：位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，总占地面积为1151007.63平方米，规划用途为别墅，规划设计条件容积率为1.0，项目总体分为三期建设，现已开发的一期、二期项目占地面积约460000平方米，未开发的三期项目占地面积约688000平方米。②华发依山郡项目：位于珠海市斗门区黄杨一路西侧，编号为“粤房地权证珠字第0300037194号”《房地产权证》的用地面积为109479.13平方米及编号为“粤房地权证珠字第0300037195号”《房地产权证》的用地面积为151560.41平方米的两宗待开发的国有出让土地使用权，规划用途为住宅、商业，容积率为1.5。华发依山郡项目用地红线外已达到“五通”标准，用地红线内场地未平整，至今未交付目标公司使用。③目标公司于2009年11月26日在珠海市独资设立的有限责任公司：珠海市华荣房产开发有限公司（以下简称“华荣公司”），注册资本人民币480万元，经营范围为：单项房地产开发经营（凭资质证经营）。④目标公司于2008年9月11日在大连市旅顺口区独资设立的有限责任公司：大连华发房地产开发有限公司（以下简称“大连华发公司”），注册资本人民1 币1000万元，经营范围为：房地产开发、销售。3、甲方同意按照本框架协议约定的原则及操作步骤收购乙方持有的目标公司50%股权。乙方同意按照本框架协议约定的原则及操作步骤向甲方转让乙方持有的目标公司50％股权。据此，甲、乙双方通过友好协商，本着互惠互利的原则，就目标公司股权转让事宜，自愿达成如下条款，以资共同遵守。第一条每次股权转让前期工作安排：1.1乙方及目标公司应向甲方或其授权代表提供所有尽职调查所需的全部文件、信息并予以必要协助。1.2甲方应于乙方及目标公司提供本框架协议第1.1款所述全部文件、信息之日起三十日内完成对目标公司的尽职调查，同时与乙方共同委托具备相应资质的审计、评估机构完成对目标公司财务、资产状况的审计和评估，并书面通知乙方尽职调查结果。1.3甲方、乙方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。第二条在本框架协议基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：2.1乙方拥有的目标公司股权无权利瑕疵。2.2甲、乙双方就每次转让的目标公司股权作价及股权转让相关事宜协商达成一致。2.3甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让目标公司股权的决议。第三条股权转让作价、转让时间及转让款的支付方式3.1股权转让作价甲、乙双方一致同意，以每次股权转让前甲、乙双方共同委托的评估机构对目标公司财务及资产状况进行评估并出具的资产评估报告记载的净资产额作为本框架协议第3.2.1、3.2.2、3.2.3款所述每次股权转让对价款的确定依据，且本框架协议第3.2.2款、3.2.3款所述每次股权转让对价款的确定均应以本框架协议第3.2.1款所述股权转让成交价款作为参考依据。甲、乙双方届时应依照本2 款所述作价原则，就每次股权转让作价协商一致并在正式股权转让合同中予以确定。3.2股权转让时间及转让款的支付方式3.2.1乙方应于2012年12月31日向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司10%股权，该笔股权转让对价款由甲方于目标公司10％股权转让的工商变更登记手续办理完毕且乙方向甲方出示相应的工商变更登记查询记录原件（目标公司将就其档案查询为乙方提供必要的协助）之日起三个工作日内全额支付。本款所述目标公司10％股权转让完成之后，甲方或甲方与其指定第三方共持有目标公司60％股权。3.2.2乙方应于2013年6月31日前向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司20%股权，该笔股权转让对价款由甲方于目标公司20％股权转让的工商变更登记手续办理完毕且乙方向甲方出示相应的工商变更登记查询记录原件（目标公司将就其档案查询为乙方提供必要的协助）之日起三个工作日内全额支付。本款所述目标公司20％股权转让完成之后，甲方或甲方与其指定第三方共持有目标公司80％股权。3.2.3乙方应于2014年6月31日前向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司20%股权，该笔股权转让对价款由甲方于目标公司20％股权转让的工商变更登记手续办理完毕且乙方向甲方出示相应的工商变更登记查询记录原件（目标公司将就其档案查询为乙方提供必要的协助）之日起三个工作日内全额支付。本款所述目标公司20％股权转让完成后，甲方或甲方与其指定第三方共持有目标公司100％股权。3.3上述目标公司股权转让对价等股权转让相关事宜均以甲、乙双方另行签署的正式股权转让合同约定为准。第四条特别约定4.1甲方有权根据目标公司股权转让进度及甲乙双方持有目标公司之股权比例相应地调整目标公司之董事会、监事会中甲乙双方成员之人数比例，乙方应协助办理相应的工商变更登记手续，双方签署正式股权转让协议后，乙方应在五日内向目标公司或甲方提供办理工商变更登记所需的有关文件，如乙方未及时提供办理上述工商变更登记所需文件的，乙方除承担违约责任外，甲方有权相应顺延本框架协议项下股权转让对价款的支付时间。3 4.2本框架协议项下的股权转让交易所应支付的印花税及其他各项税费,按国家有关法律法规及政策规定由甲、乙双方各自承担并缴纳。双方各自承担因未缴或迟缴印花税及其他各项税费而产生的所有法律责任，若导致对方损失的，应赔偿对方相应的损失。4.3如乙方未按本框架协议第4.2款约定缴纳相关税费的，目标公司有权予以代扣代缴，且甲方有权在应向乙方支付的股权转让总价款中扣除该部分税费。4.4甲、乙双方同意在办理本框架协议第3.2款所述目标公司股权转让工商变更手续同时，每次变更时就本款约定内容重新修订相应的公司章程。第五条双方的承诺和保证5.1甲方的承诺和保证5.1.1在本框架协议生效后，甲方保证按本框架协议及届时正式签署的股权转让合同之约定及时向乙方支付股权转让对价款。5.1.2甲方保证按乙方报送文件的时间要求提供办理股权转让及本框架协议第4.1款所述工商变更登记所需资料，并积极协助乙方完成股权转让及本框架协议第4.1款所述工商变更登记事宜。5.1.3保证在完成本框架协议第一条约定工作并满足本框架协议第二条约定的条件时，不得以任何原因拒绝与乙方签订正式股权转让合同及修改章程有关条款。5.2乙方的承诺和保证5.2.1保证本次所转让的目标公司股权的合法性，该股权未设定除甲乙双方同意设定担保物权情形外的其他担保，不存在其他权利瑕疵，乙方拥有完全的处分权。5.2.2按照本框架协议约定办理股权转让。5.2.3保证本框架协议项下每次股权转让工商变更登记手续完成日之后，不会由于乙方之前的债权债务或其他纠纷导致目标公司持有的资产出现查封、设定抵押或第三方权利等情况，但经甲乙双方书面同意的情形除外。否则，目标公司或甲方由此遭受的损失均由乙方承担。5.2.4保证为尽职调查、审计、评估、股权转让提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。4 5.2.5保证在完成本框架协议第一条约定工作并满足本框架协议第二条约定的条件时，不得以任何原因拒绝与甲方或甲方指定第三方签订正式股权转让合同及修改章程有关条款。第六条违约责任6.1每次股权变更登记完成后，如甲方逾期支付股权转让对价款的，每逾期一日，应按应付而未付款项万分之五向乙方支付违约金。6.2如乙方逾期提交办理工商登记所需文件，每逾期一日，应按股权转让总价款万分之五向甲方支付违约金，但甲方及目标公司未给予及时、必要配合的除外。6.3除本框架协议另有约定外，任何一方不完全履行本框架协议约定的义务的，视为违约，违约方除了采取补救措施全面履行协议外，还应向守约方支付违约金人民币伍仟万元。第七条保密双方对本框架协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经对方书面同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续或根据上海证券交易所及深圳证券交易所等机构的规定而履行披露义务的除外。第八条适用的法律及争议的解决本框架协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规及相应政府规章。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本框架协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。第九条生效及其他9.1本框架协议一式四份，甲、乙双方各执二份，自双方签字盖章之日起成立，自甲、乙双方相应决策组织机构批准之日起生效，自本框架协议项下约定的义务全部履行完毕之日自动失效。9.2本框架协议约定的原则为甲、乙双方签证正式股权转让合同的基本内容，未经甲、乙双方一致同意，不得变更。5 9.3本框架协议未尽事宜由甲、乙双方在正式股权转让合同中予以确定。9.4甲、乙双方共同确认本框架协议于二0一二年十一月日在珠海市香洲区签订。（正文完）甲方：珠海华发实业股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：乙方：珠海市斗门区世荣实业有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：6