签订股权转让协议

签订股权转让协议签订股权转让协议：股权转让协议签订注意事项股权转让协议签订注意事项作者：易法通撰写时间：XX-12-28订立股权转让协议，应当遵守《合同法》的规定，还应遵守《公司法》的规定。除了遵守《公司法》对股权转让作出的法律限制性规定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况①考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。②分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；③企业的纳税情况调查。 6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。②应注意所受让的股权是否存在出资不到位的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证①股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;c、保证其股权转让协议主体资格合法，有岀让股权的权利能力与行为能力;d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；e、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举 的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。②股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续【特别注意！！！】易法通的合同签订的注意事项，是为了您更好签订合同。但是我们还是建议您在使用模板前咨询律师，以确保您的利益最大化。签订股权转让协议：股权转让协议四川力天工程建设有限责任公司股权转让协议转让方：身份证号：受让方：身份证号：根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方经友好协商，现就 甲方将其持有的四川力天工程建设有限责任公司100%的股权转让给乙方的相关事宜达成如下协议：一、目标公司当前资产状况及债权债务情况甲方对目标公司当前资产状况及债权债务情况承诺如下：1、目标公司当前主要资产状况说明：目标公司拥有1、无形资产：房屋建筑工程施工总承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、土石方工程专业承包三级资质、预拌商品混凝土专业承包三级资质、公路路基工程专业承包三级资质。2、公司固定资产。2、债权债务情况：甲方保证在签订本协议书时，如实告知乙方有关股权转让前所负全部债务情况，未有隐瞒，且甲方将承担本次股权转让前目标公司的一切债务及相关法律责任。如有隐瞒，导致债权人追偿的，由甲方进行偿还。【签订股权转让协议】 二、股权转让标的及对价：在本合同第一条甲方承诺真实、完整、准确的情况下，甲方将其拥有的目标公司的100%股权以贰佰万元整的价格转让给乙方。三、股权转让对价的支付方式1、乙方于本协议签定后的个工作日内，向甲方支付元现金作为股权转让的定金。2、在工商机关完成股权转让变更登记手续后个工作日内，乙方一次性向甲方支付元的股权转让款，元定金抵做股权转让款。同时，甲方配合乙方办理印鉴变更手续。四、股权转让的特别约定1、XX年月曰之前，甲方正式移交工商营业执照正副本、资质证书正副本、税务登记正副本、企业组织机构代码证正副本、银行开户登记证书及银行密码号、财务资料、公章、财务章、法定代表人印章、公司资产等移交给乙方。2、目标公司在签订本协议前经营所需的一切支出、所产生的一切债务及纠纷均由甲方自行负责，与乙方无关。3、本协议签定生效后，乙方以目标公司名义新承接的项目，相关债权债务均由乙方承担。五、甲方的义务及保证：1、甲方合法拥有目标公司100%的股权。 2、甲方已履行并保证有取得本次股权转让所需的一切许可或批准手续；3、甲方有完全合法的权利签署和履行本协议，自愿与乙方签订本协议并明白其所承担的法律责任；4、甲方就本次股权转让已取得了所有必要的合同当事人的书面同意、批准或放弃。5、甲方保证目标公司不存在任何隐性债务，若在工商登记变更后发现任何隐性债务，则本次股权转让在工商部门正式变更之前发生的一切债权、债务均由甲方承担，与乙方无关。6、甲方保证其所述目标公司与第三方签订的合同的履行情况是真实的；7、甲方保证目标公司在本合同签定生效日或之前上报的所有有关纳税申报，该等报告准确反映了目标公司就其经营期间的税务责任。若目标公司在股权转让前，经营过程中有欠税、偷税、漏稅的行为，一律由甲方承担责任。乙方不对本交易完成日当天或之前欠缴的税款负责。8、甲方保证在与乙方签订了股权转让协议后，在正式向乙方移交股权对应资产和管理权期间，甲方须对目标公司的管理应尽善良管理人的义务进行管理，不得擅自为以 下行为：甲方在移交公司管理权前负责维持目标公司的经营现状，不得将其交予他人行使；不签订任何合同，不放弃任何权益，不进行任何分配和利润提取，不得出售目标公司的任何资产；除非取得乙方的书面同意。不向目标公司的雇员、高级管理人员支付不同寻常的资金、给予不同寻常的福利计划等；不进行任何的资产购进或/处分。不在任何资产上设路他项权；9、甲方保证原目标公司截止至XX年月曰的员工薪资、社保、劳动合同均按照《劳动合同法》的要求交纳并签订。10、在乙方于XX年月日前向甲方提供完整的可用于工商手续变更办理的资料前提下，甲方承诺在XX年月日以前为乙方办理完成股权变更登记，工商、税务等变更手续。否则，乙方有权解除本协议、收回股权转让款，并要求甲方双倍返还定金作为损失赔偿。六、乙方的义务及保证1、乙方按本协议规定支付定金及股权转让款。2、乙方承担股权转让过程中应交纳的各项工本费。3、若乙方在甲方未违约的情况下，至XX年月日前仍 拒绝办理股权变更手续，则甲方有权终止该协议并不退还已收预付款元。七、违约责任1、甲方不得单方面解除本合同，如甲方不履行或不完全履行本协议第五条以外的相应义务，视为一般违约，将承担违约责任，按合同总标的20%向乙方支付违约金，合同继续履行。违约金不足以弥补损失的，还应承担损失赔偿责任。若甲方违反本协议第五条的任一约定，均视为根本违约，乙方有权单方解除本协议、收回股权转让款，并要求甲方双倍返还定金作为损失赔偿。不足以弥补损失的，还应承担损失赔偿责任。2、乙方不得单方面解除本合同，如乙方不履行或不完全履行本协议约定的相应义务，将承担违约责任，按合同总标的20%向甲方支付违约金，合同继续履行。违约金不足以弥补损失的，还应承担损失赔偿责任。3、若因不可抗力导致甲、乙双方不能按期履约，则双方均免责。八、争议解决方式本协议项下所产生的任何争议，双方协商解决，若无法达成一致，均可向乙方所在地的人民法院起诉。九、协议生效及其他 1、本协议一式份，每份均具有同等法律效力；未尽事宜，双方可协商签订补充协议；2、本协议经双方签字、盖章后即发生法律效力。双方为办理股东变更登记而按规定签订的股权转让协议的效力不能对抗本协议的约定。十、本合同附件如下，是本合同不可分割的组成部分:1、公司的债权债务表2、固定资产清单3、股东会决议4、移交资料明细甲方：乙方：合同签订时间：签订股权转让协议：XX股权转让协议范本第1篇：个人股权转让协议范本转让方：委托代理人：受让方:委托代理人：公司，于年月日成立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，投资总额币万元,实际已投资币万 元。甲方愿将其占合营公司—%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商,就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式1、甲方占有公司—%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资币万元。现甲方将其占公司—%的股权以—币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分—次付清给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损。四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。 六、有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由合营公司承担。七、生效条件本协议经甲乙双方签订，经—报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。九、本协议一式—份，甲乙双方各执—份，合营公司留存一份，其余报有关部门。转让方：受让方：年月日年—月日第2篇：股东之间股权转让协议范本甲方：法定地址：法定代表人：乙方： 法定地址：法定代表人：甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。第二条：转让标的及价款2、1甲方将其持有的有限公司％的股权转让给乙方；2、2乙方同意接受上述股权的转让；2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币拾贰万圆整。2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第三条：转让款的支付3、1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第四条：股权的转让【签订股权转让协议】4、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记； 4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。第五条：双方的权利义务5、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司％的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第六条：违约责任及协议的变更6、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。6、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。6、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。6、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。6、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式 四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：签订日期：签订地点：第3篇：公司内部股权转让协议范本公司股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方：乙方：住所：住所：第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元； 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。6、本次股权转让完成后，乙方即享受％的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成： 乙方：签订日期：年月日签订日期：年月日第4篇：股权转让协议转让方：受让方：鉴于甲方在公司合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。第三条甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。第六条有关股东权利义务包括公司盈亏的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;2、一方当事人丧失实际履约能力;3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外, 守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的