股权转让协议样本

有限公司与有限公司关于转让有限公司100%股权的转让协议2011年12月27日转让协议 转让方：有限公司，受让方：有限公司，鉴于：1、有限公司，为一家依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法成立的股份制控股集团有限责任公司；2、有限公司，为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法成立的股份制控股集团有限责任公司；3、于2011年3月24日在中华人民共和国（下称“中国”）省市投资成立了有限公司（下称“”）；4、转让方于本协议签署日合法持有100%的股权（下称“目标股权”），股本总额为；5、转让方同意并保证满足本协议所有规定的前提下，将其持有的目标股权转让给受让方；受让方同意在满足本协议规定的前提下，受让转让方持有的目标股权；6、股东会已于2011年12月26日通过决议，同意在满足本协议规定的前提下，转让方向受让方转让目标股权。为此，经友好协商，转让方和受让方就上述股权转让事宜，达成如下协议：一、股权转让的期限及方式1、转让方自愿将其持有目标股权转让给受让方；2、双方同意，本次股权转让不依股权价格的确定作为股权转让的前提。在本协议生效后，双方应在五个工作日内办理目标股权的全部转让； 3、转让方与受让方在办理转让目标股权的工商登记后，本协议项下权力义务消灭。二、陈述和保证转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权，并保证该股权不存在其他任何被质押、冻结及设定其他第三者权益的情况，否则由转让方承担因此而引起的一切经济和法律责任。三、公司利润和风险的分担有关盈亏（含债权债务）的分担：转让方、受让方约定，完成转让目标股权的工商登记前的权利义务，由转让方享有或承担；完成转让目标股权的工商登记后的权利义务由受让方享有或承担。四、违约责任1.如果一方未能履行其在本协议项下的任何约定及义务，或者其在本协议项下的任何声明、保证或承诺在任何重大方面不真实或不正确，则该方违反了本协议。2.任何一方违反其在本协议中规定的约定、义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失。五、转让对价本次转让对价为万美元，由受让方或其关联方向转让方或其关联方转让在价值上相等的现金或其它资产。六、适应法律 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中华人名共和国香港特别行政区法律的解释。七、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，转让方和受让方应首先通过30天友好协商解决；如协商不成，各方同意不采用法律诉讼形式而是任何一方可以将该争议事项提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）进行仲裁，协议双方各推荐一名仲裁员，HKIAC推荐一位主席仲裁员，组成三人仲裁庭，并由仲裁庭根据HKIAC仲裁委员会届时有效的仲裁规则和规定进行终局仲裁。仲裁败方将支付胜方合理的法律费用以及其他没有免除的费用。八、协议的变更或解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，变更或解除协议书、声明书，经双方签字或盖章后即可生效：1、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。九、有关税费负担在转让过程中产生的与转让有关的费用（如公证费、工商变更登记费用等），由受让方承担。十、其他条款1、本协议正本一式四份，转让方、受让方各执二份，各份具有同等法律效力。 2、本协议经各方的授权代表（董事）签署后即对各方有约束力。协约各方已在本协议首页所显示的签署日谨慎地签署本合同，特此证明，双方盖章、签署转让方：公司转让方授权代表（董事）签名受让方：有限公司受让方授权代表（董事）签名年月日