股权转让协议

股权转让协议转让方：青海华兴投资集团有限公司（以下简称甲方）受让方：青海江煤煤炭有限公司（以下简称乙方） 甲方为依法注册并合法存续的主营煤炭开采、水电开发的有限责任公司，现有注册资本为人民币贰仟万元。若羌县阳光煤矿开发有限责任公司属甲方全资子公司，对新疆境内的阳光煤矿有采矿经营权，甲方在若羌县阳光煤矿开发有限责任公司（以下简称公司）合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 乙方同意受让甲方在公司拥有100%股权。公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的100%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条：股权转让 1、阳光煤矿座标拐点为1、4227070.2930395777.89。2、4227070.29，30396587.88。3、4226720.30，30396587.88。4、4226540.30，30396304.88。5、4226540.30，30395777.89)。 2、阳光煤矿所属洗煤厂，厂址：若羌县依吞布拉克镇经济开发区（附洗煤厂资产清单） 3、甲方同意将其在公司的所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方或乙方指定的公司，乙方同意受让。 4、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 5、甲方应承担协议生效之前的债权债务。协议生效后甲方将对新公司的经营管理及债权债务不承担责任与义务。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以1000万元股权转让款（大写：壹千万元整）及9800万元（大写：玖仟捌佰万元整）补偿款将拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意在本合同生效后向甲方支付1000万元人民币（大写：壹仟万元整）。 3、乙方支付首笔款项后，甲方积极办理股权变更手续(包括工商税务与机构代码证等），变更手续办理完毕后，乙方在十个工作日内支付第二笔款4000万元人民币。（大写:肆仟万元整） 4、甲方将后续证照办理完毕后，乙方在十个工作日内付4000万元人民币。（大写:肆仟万元整） 5、甲方处理完毕与青海昌泰矿业有限公司的纠纷后，乙方将剩余款项1800万元（大写：壹仟捌佰万元整）一次性付清。 6、甲方同意根据本合同规定的条件以壹千万元人民币将股权转让给乙方，有关税费由乙方承担。乙方同意支付给甲方9800万元人民币（大写：玖仟捌佰万元整）为甲方前期的投入补偿款。甲方、乙方将积极配合协调，在国家法律、法规、政策允许的范围内，最大限度的减少税务开支。 第三条甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 4、洗煤厂的生产手续完善齐备工作（三证），由甲方负责办理完毕。 5、阳光煤矿的年采万吨技改扩能证的后续审批工作由甲乙双方共同办理。 第四条乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任。 2、乙方承认并履行公司修改后的章程。 3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第五条 股权转让有关费用的负担 办理与本合同约定的股权转让手续所产生的全部费用由乙方承担，甲方不再承担任何费用。 第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受。 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方依法分享利润和承担风险及亏损。 第七条 协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 第八条违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 3、乙方按本合同第二条约定按时支付交易款，如甲方违约按第8条第2项条款对等赔偿乙方损失。 第九条保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第十条争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，向对方所在地人民法院起诉。 第十一条其他 1、关于甲方目前存在的与青海昌泰矿业有限公司的纠纷问题，甲方保证与乙方不发生任何牵连，并全面承担连带责任。 2、甲方自行处理与青海江煤公司合作期间的帐务。青海江煤公司与其它方后期合作关系由乙方自行解决。 3、在履行本合同过程中，关于相关手续及与政府方面的协商事宜，由乙方出面解决，甲方应积极配合。 第十二条生效条款及其他 1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。 2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 4、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。 5、本协议正本一式六份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律 甲方乙方 年月 日