股权转让协议(控股股权)

股权转让协议（控股股权转让）本协议由以下双方于年月日在签订。转让方：中国ww集团省tt公司（以下简称甲方）住所：法定代表人：职务：受让方：（以下简称乙方）住所：鉴于1．甲方是一家依照中国法律合法注册成立并有效存续的国有独资公司，向有限公司（以下简称KC公司）出资万元，持有公司%未质押、未被冻结的股份，系控股股东。2．乙方是具有独立行为能力的中国自然人。3．KC公司是一家于年月日在省市注册的有限公司，注册号为：，注册资本为万元。 4．甲方愿意转让、乙方愿意收购甲方所拥有的KC公司的部分股份。根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、政策的规定，双方本着公平合理、平等互利、自愿有偿的原则，根据法律法规的规定，经协商一致，约定如下：一、转让标的甲方在本协议签署时持有的KC公司40%的股份，依据本协议约定的条件和方式一次性有偿转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述股权并支付相应价款。双方一致同意以会计师事务所年月日出具的《有限公司审计报告》及其会计报表附注作为本协议的附件，并以该审计报告上列明的债权债务作为KC公司全部债权债务，如有任何其他前述审计报告未列明的债权债务，均由甲方自行承担。二、转让价格双方同意股权转让总价款共计￥万元（人民币贰佰万元）。三、报批事项及文件准备 1．根据国家有关股权转让的法律法规的规定，在本协议正式签署以后，协议双方即有义务根据乙方的要求办理有关报批手续及准备相应文件2．任何一方在制作有关申请文件时，另一方有义务提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等。3．协议双方均应根据本次股权转让涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及必要的其他协助。四、保密义务协议双方郑重承诺：1．除根据法律、法规向工商行政等主管政府部门提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不向任何第三方泄露与股权转让有关的任何未公开信息；2．协议双方确保参与股权转让事宜的本方员工不向任何第三方泄露与股权转让有关的任何未公开信息；3．协议双方进一步承诺，对于在股权转让过程中所知晓的对方的所有商业信息和秘密，协议双方及参与股权转让的员工均负保密义务；4．本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止，除非需要保密的信息或资料因任何原因已向全社会公开。五、协议生效的先决条件 甲、乙方在此同意及确认，本协议生效的先决条件是：1．甲方及KC公司的股东会已经批准本协议项下的股权转让，该批准应不迟于2004年月日作出；并且2．股权转让依法所需取得的国家有关机关的批准文件已经全部取得。六、协议的履行1．价款的支付乙方同意于2004年月日前支付万元，工商变更登记办理完毕支付万元，共计￥200万元。2．鉴于KC公司有继续融资转股的打算，甲、乙双方一致同意，由乙方选择在本协议签订后或待后期转股协议全部签订完毕后，再行共同办理工商变更登记手续，无论何时，甲方均应当按乙方要求提供应当由甲方提供的办理股份转让及工商变更登记所需要的文件或资料，将股份全部一次办理过户手续至乙方及/或乙方另行转让的任何第三人名下。3．自股权转让变更登记之日起，甲方持有KC公司股份为20%，乙方及/或乙方另行转让的第三方即拥有KC公司40%股份的完全权利。 七、甲方的声明与承诺1．甲方保证根据本协议规定履行出让协议股权的义务；2．甲方理解并保证将配合乙方及/或乙方另行转让的任何第三方办理本次股权转让过程中所必须的一切手续；3．甲方进一步承诺：（1）甲方目前持有的协议股份与工商行政管理部门登记一致；（2）甲方独立持有协议股份，目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况；（3）甲方持有的协议股份，目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况；（4）根据法律法规的规定，履行必须的工商行政等审批程序，保证本次股权转让依法顺利地进行。八、乙方的声明与承诺1．根据本协议第六条规定，及时向甲方支付规定的款项；2．根据法律法规的规定，履行必须的工商行政等审批程序，保证本次股权转让依法顺利地进行。 九、违约责任任何一方违反本协议项下的义务，除须继续履行本协议直至达到协议签订目的外，给对方造成经济及其它损失的，应充分、有效、及时赔偿对方损失，如损失额无法计算，则向守约方支付相当于本次转让金额20%的违约金。十、不可抗力由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、战争以及政府行政性干涉行为)及情势变更的影响致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力或情事变更的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知其他方，并应在七天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。十一、协议的生效1、本协议一经双方签署，即告生效，对双方均具约束力。除依法需经法定审批的条款外，其他权利义务条款即时生效。若本协议因无法获得工商行政管理等政府部门批准，双方一致同意继续履行2004年月日签订的甲方委托乙方对前述40%股份进行托管并全部托管收益归乙方所有的《托管协议》。 2、本协议附条件条款待先决条件全部实现之日生效。本次股权转让待全部先决条件实现后方可办理转让及过户手续。十二、协议的变更和解除1、协议的变更本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。2、协议的解除本协议书于下列情形之一发生时，协议得以解除：（1）非因协议双方任何一方过错，本协议书未能取得有关法律法规要求的履行本协议所必须的有关主管部门的批准；（2）国家政策、法律的变更导致本协议不能实施；（3）不可抗力原因发生；（4）双方协商终止本协议，重新签署第十一条第1款所列《托管协议》。十三、税费因本协议规定的股权转让而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，依据规定由协议双方各自承担及缴纳。 十四、其他事宜1、本协议未尽事宜由双方协商解决。2、本协议各条款的标题仅为方便阅读而加入，并不影响本协议有关内容的解释。3、双方协商一致，并经双方签署的修改/补充协议和附件具有与本协议同等的法律效力。4、本协议文本一式份，双方各执一份，KC公司一份，其余各份用于办理报批及过户。所有文本具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：中国ww集团省tt公司法定代表人（或授权代表）：二00四年月日乙方：二00四年月日