国有海外控股股份有限公司股份代持协议书

合同编号：KKKK号【国企合同］国有海外控股股份有限公司股份代持协议书甲方：NB酒业集团有效公司乙方：YWC（自然人/法人）签订日期：20RR年RR月RR日签订地点：LN省YC市FC区 鉴于31.委托事项42.委托期限43.出资44.股份【Share】收益45・表决权的行使46.特别约定57.股东其他权利58.双方权利义务59.合同变更、解除和终止610.违约责任6n.保密612.不可抗力613.通知714.适用法律及争议解决方式715.附则7 海外（法国波尔多）控股股份［Share】有限公司股份［Share］代持合同本股份【Share】代持合同（〃本合同'）由下列双方于逊_年迟月RR_H（〃生效日〃）在LN省YC市FC区（"签订地〃）签署：甲方：NB酒业集团有限公司（即本合同下的〃名义股东〃或〃受托人〃）注册号：RRRRRRRRRRRRRR乙方：YWC（即本合同下的〃隐名股东〃或〃委托人〃）注册号（法人）/身份证号（自然人）:以上各方于下文中合称为〃双方“,单独则称为〃一方〃。鉴于(1)乙方于20RR年RR月RR日参加了甲方的〃NB酒业集团全球酒庄联盟发展计划〃促销活动，双方签订了《〃NB酒业集团全球酒庄联盟发展计划"促销活动销售合同》（以下简称《销售合同》）;（2）甲方通过其全资子公司海外（法国波尔多）控股股份［Share】有限公司（注册资金RRR万欧元，每股1欧元，共RRR万股），完成对位于FRANCEBORDEAUR地区的SCADOMAINEDERRRRR仲文名称：RRRRR公司）的全部股份［Share］收购；（3）乙方根据《销售合同》约走可享受甲方无偿赠与的海外（法国波尔多）控股股份［Share］有限公司RRR股股份［Share］z该部分股份［Share］已由甲方完成出资实缴义务；（4）乙方同意将上述第（3）项所述的海外（法国波尔多）控股股份［Share】有限公司股份［Share］委托给甲方代为持有,甲方同意根据本合同的条款与条件接受乙方委托，代理乙方持有海外（法国波尔多）控股股份［Share］有限公司股份［Share］,并以甲方名义代理乙方行使相关股东权利。为此，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院相关司法解释和其他相关法律、 法规之规定，甲乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，就上述海外（法国波尔多）控股股份［Share】有限公司股份［Share］代持事宜达成如下条款和条件，以资共同遵守。1.委托事项1.1乙方委托甲方代持的股份［Share］为海外（法国波尔多）控股股份［Share］有限公司的RRR股股份［Share］（以下称为〃代持股份［Share?）,并由甲方以其自己的名义代理乙方行使相关股东权利；甲方同意根据本合同约走接受乙方委托并代为行使相关股东权利。1.2乙方委托甲方代理行使的股东权利包括：以甲方自己的名义将代持股份［Share］在公司股东登记名册上具名，代为收取股息或红利,出席公司股东大会并依据乙方意愿行使表决权和签署相关法律文件（包括但不限于股东大会决议、章程、股份【Share】转让合同等）,以公司股东身份参与公司相应活动,以及行使公司法、公司章程规定的其他股东权利。2.委托期限2.1委托期限自本合同生效日开始，至甲方根据乙方指示将代持股份［Share］转让并登记至乙方或乙方指定的第三方名下时终止。3.出资3.1乙方确认在签订本合同前，甲方已完全履行了代持股份［Share］部分的出资义务。4.股份［Share］收益4.1乙方享有代持股份［Share］项下的股份［Share］收益权利。根据公司股东大会决议，代持股份［Share】所得的股息、红利等股份［Share】收益，均归属于乙方。4.2根据公司章程、股东大会决议及公司财务制度规走,公司将代持股份［Share】项下的股息、红利等股份［Share］收益汇入甲方名下账户或由甲方名义领取的，甲方应在收到或代领该股份［Share】收益后次日将该股份［Share】收益转账至乙方指定账户或依据乙方指令办理。4.3甲方因收取、代领该股份［Share］收益及将该股份［Share］收益归还乙方过程中应缴纳、扣除的税费和/或产生的其他费用,均由乙方承担。5.表决权的行使5.1对于根据公司章程规定需股东表决的事项,包括但不限于执行董事的选举和更换、增 减注册资本、股份［Share］收益分配等，甲方应按照乙方的指示在代持股份［Share］的范围内以甲方名义在股东大会行使表决权，并签署相关的股东大会决议。5.2甲方应至少提前五日，将股东大会召开的时间、地点、待决议事项等知会乙方；乙方应在股东大会召开前，将自己对相关待决议事项的表决指示明确通知甲方；如乙方要求旁听股东大会,甲方应适当予以安排。5.3如甲方未取得乙方对当次股东大会待决议事项的明确表决指示,甲方有权根据最有利与海外（法国波尔多）控股股份［Share】有限公司运营作为原则的基础上，自行对待决议事项投赞成票或反对票。1.特别约定未经事前甲方书面同意,乙方不得单方将代持股份［Share］进行转让、质押和对外担保。2.股东其他权利7.1除本合同第4条、第5条和第6条规走以外，甲方作为乙方的代持股份［Share】股东应在代持股份［Share】范围内按照乙方的意愿或指令行使公司法和公司章程规定的股东其他权利,包括但不限于推荐和任命执行董事、行使股东知情权、参加股东诉讼等。7.2乙方欲行使股东知情权的，应将查阅或复制的内容事先告知甲方，甲方应在收到乙方通知后3日内安排乙方进行查阅或复制。7.3公司董事、监事或高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司或股东利益的，乙方有权要求甲方行使法定或约定救济权利，包括但不限于提起股东诉讼。8・双方权利义务8.28.1在委托持股期限内,乙方有权在条件具备时将代持股份［Share］转移到自己或自己指定的任何第三方名下，并承担该股份［Share】变更应缴纳的所有费用。甲方有义务在乙方拟转让代持股份［Share】或本合同终止时，无条件同意并提供必要的协助和便利，酉己合乙方完成相关手续，包括但不限于签署股份［Share］转让合同和办理股东变更登记。乙方有权对甲方的受托行为进行监督,甲方应接受乙方对其日常代理行为的监督。8.3未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方持有代持股份［Share］或行使股东权利。8.4除本合同约走情形外,股份［Share］代持期间，甲方不得因代持股份【Share】、代理行使股东权利而要求乙方支付任何报酬。9.合同变更.解除和终止9.1委托期限内，甲方可以根据海外(法国波尔多)控股股份［Share］有限公司运行实 际情况对代持关系进行调整并签订变更补充合同或单方终止本合同。9.2本合同经双方协商一致，可随时解除并终止。9.3除本合同明确约走外,甲方在委托期间存在下列情形之一的,乙方可以随时解除并终止本合同：(1)超过60天仍未将乙方应得的股份［Share］收益归还乙方的；或(2)违反本合同其他规定，情节严重且给乙方造成重大损失，乙方认为必须解除的。乙方根据本条规走解除合同的，应将解除的事由通知甲方。本合同于甲方收到乙方解除通知之日解除。9.4—旦本合同被解除或终止，双方委托关系即告终止。除本合同另有约定外，甲方应在本合同解除或终止后15日内，无条件配合乙方办理工商变更登记手续并签署相关法律文件，将代持股份［Share］变更至乙方或乙方指定第三方名下。10.违约责任10.1任何一方未按照本合同约定履行即视为违约。违约情形发生后，守约方将书面通知违约方并要求违约方在5日内采取必要措施消除违约情形或继续履行合同。•保密11.1本合同内容、本合同的签署和执行情况以及在签署和执行本合同过程中乙方向甲方提供和披露的信息，均为保密信息(已依法公开的信息除夕卜L11.2甲方对保密信息应认真履行保密义务。未经乙方书面同意,甲方不得公开披露或向本合同所涉及主体以外的第三方提供或披露。11.3本条所涉及的保密义务在本合同终止后仍然继续有效。12.不可抗力不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”包括战争、动乱、恐怖活动等社会事件，和火灾、地震、台风等自然灾害，以及政府行为。遭遇不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后四十八(48)小时内通知另一方，并采取必要的措施减少损失的发生。若不可抗力事件导致本合同无法继续履行的”一方在提供当地政府部门出具的相关证明后可解除本合同”且不需承担任何违约责任。13•通知13.1一方依据本合同发岀的请求、指示、指令或通知应以传真、特快专递、专人递送或挂号邮件（需回执1电子邮件的方式发到对方下述指走收件地址： 乙方联系方式：通讯地[邮政编码址：1[]联系【】电话：【]人：电子邮【】传真：【]件：甲方联系方式:通讯地【LN省FC区】邮政编码址：【RRRRR]联系【RR】电话：［RRRR】人：电子邮【RRRRRRRRR】传真：［RRRRR】件：13.2上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送的,在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人递送的,在收件人收到该通知之日；以特快专递发出的,在发出之后三（3）个工作日；以电子邮件送达的，在电子邮件到达对方邮箱服务器时。13.3若事情紧急，需立刻请求、获得指示或指令的，双方可通过电话等即时沟通工具下达通知，但双方应于该事情处理完毕后当日采用本条第13.1款规定的方式对该通知内容予以确认。13.4本条列明的通讯地址发生变更，变更方应在变更后四十八（48）小时内书面通知对方。因一方变更前述通讯地址而未及时通知对方，造成通知等文件无法送达的，因此造成的损失由变更方负责。14.适用法律及争议解决方式14.1本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。14.2双方在本合同履行中发生的争议，由双方协商解决；无法协商解决的，任意一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。15.0015丄对本合同的任何补充、修订或变更应以书面形式进行。本合同的各项书面补充、修订或变更，为本合同不可分割的组成部分。15.2本合同条款具有独立性,本合同的任何条款无效、违法或无法执行,不影响本合同其他条款的效力。15.3本合同一式四份,甲、乙双方各执二份,具有同等法律效力。 15.4本合同自双方签署之日起生效。（以下无正文，为股份［Share］代持合同签署页。） （本页无正文，为股份［Share】代持合同签署页。）以昭信守,合同各方于本合同文首处注明的时间和地点签订本合同。乙方：［J签章：甲方：【】签章: