合伙协议-有限合伙企业

18投资企业（有限合伙）合伙协议书**********投资企业（有限合伙）合伙协议书18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书目录一、合伙企业………………………………………………………………………3二、合伙期限………………………………………………………………………4三、合伙人及其出资………………………………………………………………5四、有限合伙人的权利和义务……………………………………………………6五、普通合伙人的权利和义务……………………………………………………6六、退伙与转让……………………………………………………………………7七、新增有限合伙人………………………………………………………………8八、合伙事务的执行及执行期限…………………………………………………8九、合伙企业的投资管理规定……………………………………………………10十、股权退出和再投资……………………………………………………………11十一、合伙企业的资金保管…………………………………………………………12十二、投资盈余分配及亏损分担……………………………………………………12十三、创立费、管理费用及业绩报酬………………………………………………13十四、合伙企业的会计制度…………………………………………………………14十五、合伙人大会……………………………………………………………………15十六、合伙企业的解散与清算………………………………………………………15十七、争议解决办法…………………………………………………………………16十八、其他事项………………………………………………………………………16签字页…………………………………………………………………………………1818 18投资企业（有限合伙）合伙协议书******************企业（有限合伙）合伙协议书合同编号：根据《中华人民共和国合伙企业法（修订）》，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协商达成如下合伙协议。一、合伙企业第一条各合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。第二条合伙企业名称：************投资企业（有限合伙）[下称“合伙企业”]，英文名称为第三条合伙企业经营场所：第四条合伙目的：从事股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。第五条经营范围：创业投资，企业股权投资。第六条目标合伙金额：本合伙企业的目标合伙金额为10000万元人民币，实行分期缴付，首批到位资金为万元人民币。合伙企业可在工商注册登记之日起6个月期限内募集目标合伙金额。根据项目拓展情况，执行合伙人可以调整（调高或调低）本目标合伙金额。第七条募集合伙资金：为配合项目投资进程，合伙企业分步募集目标合伙金额。合伙人可先申报承诺合伙金额，再分步注入合伙资金。合伙人以其实际出资比例（=实际出资金额/合伙企业的实际到位资金总额）承担责任和享受权利。合伙人增加实际出资金额或合伙企业的实际到位资金总额发生变化的，实际出资比例作相应调整。18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书第八条新增合伙人数：在工商注册登记之日起6个月募集期限内，合伙企业可以依照本协议约定吸纳新增合伙人及其新增合伙资金。第九条合伙资金保管：合伙企业依照本协议约定，接受保管银行对合伙企业资金的保管。二、合伙期限第十条合伙期限：合伙企业的合伙期限包括基本合伙期限和2个续存合伙期限。合伙企业的存续经营期限累计为18年（基本合伙期限6年+2个续存合伙期限12年）。第十一条基本合伙期限是合伙企业必备的基本经营期限，基本合伙期限为6年，自合伙企业营业执照标明的成立之日起计。第十二条续存合伙期限是合伙企业在达到本协议约定条件而继续经营的合伙期限，以达到合伙企业“发挥投资优势、保持持续经营”的企业目标。每个续存合伙期限为6年。符合本协议规定的条件时则自动进入下一个存续期。第一个续存合伙期限为6年，自基本合伙期限届满之日起计。第二个续存合伙期限为6年，自第一个续存合伙期限届满之日起计。第十三条当合伙企业达到以下条件之一时，合伙企业自动进入下第一个或下一个续存合伙期限，继续开展经营活动。（1）依照本协议第四十八条约定实施投资收益分配之后，基本合伙期限届满或上一个续存合伙期限届满之日合伙企业的净资产价值（含现金+未退出股权估值及其它权益）大于或等于目标合伙金额时（以实际到位资金为准）；（2）依照本协议第四十八条约定实施投资收益分配之后，基本合伙期限届满或上一个续存合伙期限届满之日合伙企业的净资产价值（含现金+未退出股权估值及其它权益）低于目标合伙金额（以实际到位资金为准），但所有合伙人愿意按其实际出资比例增加出资补足不足目标合伙金额部分的。（3）依照本协议第四十八条约定实施投资收益分配之后，18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书基本合伙期限届满或上一个续存合伙期限届满之日合伙企业的净资产价值（含现金+未退出股权估值及其它权益）低于目标合伙金额（以实际到位资金为准），但部分合伙人或新增合伙人愿意增加出资补足不足目标合伙金额部分的。出现此情形时，以合伙期限届满之日合伙企业的净资产价值为基础，相应调整各合伙人的实际出资比例。三、合伙人及其出资第十四条合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干名（可为一名或一名以上二十九名以下）有限合伙人组成。第十五条普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为肖水龙，出资金额为目标合伙金额的2%，并对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人的实际出资金额应不低于合伙企业实际到位资金总额的1%。第十六条有限合伙人及其出资金额：有限合伙人可以是自然人和法人，每位有限合伙人的最低承诺出资金额不得低于500万元人民币(已参加某某系列合伙企业的投资者不受此限)，以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担责任。第十七条合伙人名单含合伙人名称、承诺出资金额及占承诺出资总额比例见签字页。第十八条合伙资金到位：在合伙企业被工商部门核准登记之日起15个工作日内，将各自应缴的出资金额汇入合伙企业的指定帐户。合伙企业收到资金后将向合伙人发送收款收据和出资证明书，并由中介机构（会计师或审计师事务所）在三个月内出具验资报告。第十九条各合伙人的实际出资金额和实际出资比例以中介机构的最终验资报告为准，与其承诺的出资金额和承诺的出资比例不一致的，以实际出资金额和实际出资比例作为其承担义务、享受权利的依据。第二十条在合伙经营过程中，合伙企业的到位资金不断发生变化的，合伙企业每次收到资金后将向合伙人发送收款收据和出资证明书。中介机构将在合伙企业工商注册登记之日起6个月统一出具新的验资报告，厘定各合伙人的实际出资金额和实际出资比例，并向各合伙人发送一份。18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书四、有限合伙人的权利和义务第二十一条有限合伙人享有以下权利：（一）按照出资比例分取投资盈余；（二）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；（三）获取和阅读经审计的合伙企业财务会计报告；（四）对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损坏合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；（六）执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义对执行合伙人提起诉讼；（七）如果合伙企业不能设立时，在承担合伙人义务和责任的前提下（包括按出资比例承担前期的费用），有权收回所认缴的出资；（八）当单一有限合伙人出资比例达到或超过50%时，可以推荐1名组成合伙企业投资委员会的投资顾问。第二十二条有限合伙人负有以下责任和义务：（一）应当在规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额；（二）违反本协议，不按承诺出资缴交出资，需立即补足出资；（三）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经合伙人大会决议一致同意且由其承担因此造成的损失后，不能退伙，不得转让、减少在合伙企业中的出资金额；（四）合伙企业发给有限合伙人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为合伙企业内部分取投资盈余的依据。五、普通合伙人的权利和义务第二十三条普通合伙人享有以下权利：（一）按照出资比例分取投资盈余；（二）担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理；18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书（三）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损坏合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；（四）如果合伙企业不能设立时，在承担合伙人义务和责任的前提下（包括按出资比例承担前期的费用），有权收回所认缴的出资。（五）按本协议约定收取创立费、管理费和业绩报酬。第二十四条普通合伙人负有以下责任和义务：（一）应当在规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额；（二）违反本协议，实际出资金额低于合伙企业实际到位资金总额之1%的，需立即补足出资，直至其实际出资金额应大于或等于合伙企业实际到位资金总额1%时，否则，按其应出未出资金额的10%向合伙企业交付违约金；（三）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失后，不能退伙或转作有限合伙人。（四）合伙企业发给普通合伙人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为合伙企业内部分取投资盈余的依据。（五）除非获得合伙人大会同意，不得以合伙企业与普通合伙人发生除本协议约定以外的业务交易；（六）除非获得合伙人大会同意，不得以本合伙企业与普通合伙人管理的其他合伙企业发生业务交易。六、退伙与转让第二十五条所有合伙人在入伙后不得退伙。普通合伙人不得转让、减少其在合伙企业中的出资金额。第二十六条有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资金额出质、转让，但应提前十五日告知其他合伙人，并保证受让人接受本协议以及其他相关补充协议的规定。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如果有两个或两个以上的合伙人欲受让出资金额的，则协商各自的受让额；协商不成的，按原来各自的实际出资比例相应受让，18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书合伙企业将相应调整各自的实际出资比例，并出具新的出资证明。第二十七条合伙人不按承诺的出资金额缴足出资的：（1）除按本协议约定支付违约金外，相应降低其出资比例。（2）其他合伙人可相应补增其出资金额并相应增加出资比例。如果有两个或两个以上的合伙人欲补增出资金额的，则协商各自的增资额；协商不成的，按原来各自的出资比例相应增资，并相应提高各自的实际出资比例。（3）如果没有合伙人愿意补增该等出资金额的，则降低合伙企业的合伙金额，各合伙人由此相应提高实际出资比例。七、新增有限合伙人第二十八条各合伙人一致同意目标合伙金额的募集期限为6个月（自合伙企业获工商注册登记之日起计，经合伙人大会多数同意的,目标合伙金额的募集期限可延长至12个月）。在目标合伙金额的募集期限内，执行合伙人可以决定一次或分次新增有限合伙人（每次可以一个或多个）。新增有限合伙人应签订《增资协议书》，书面确认本合伙协议条款以及其它相关补充协议条款，履行或承担义务，享受相应的权利。(1)新增有限合伙人、现存合伙人签署《增资协议书》，确认本合伙协议和确立新的合伙人名单。(2)现存合伙人在项目退出分取投资盈余时优先分取其资金先到期间的资金占用利息（按年息15%计，资金占用利息=先到资金*先到天数*15%/360）。先到天数=对应资金到帐之日起至目标合伙金额募集期限届满之日止之间的时间天数。如果现存合伙人的出资分期分批到位，则分期分批计算资金占用利息。八、合伙事务的执行及执行权限第二十九条18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任本合伙企业的执行合伙人，代表合伙企业对外开展投资经营活动，负责合伙企业经营和日常事务管理。执行合伙人指定肖水龙先生作为其代表执行合伙事务，并聘请一名投资总监协助执行合伙企业的投资事务。第三十条普通合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：（一）委派普通合伙人代表，代表合伙企业签署文件；（二）按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产；（三）聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务；（四）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。（五）在本合伙企业工商注册之日起6个月内，决定一次或分次新增有限合伙人。第三十一条执行合伙人指定的前述代表及执行合伙人聘请的另外2名投资顾问组成投资决策委员会，构成合伙企业的最高决策机构，执行合伙人的指定代表召集投资决策委员会。当某有限合伙人的实际出资比例达到或超过50%时，执行合伙人应接受该有限合伙人推荐的1名投资顾问，加入投资决策委员会。委员会成员参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。第三十二条合伙企业的投资总监及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。第三十三条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第三十四条委托设立合伙企业：经全体合伙人协商，一致同意委托普通合伙人负责办理设立合伙企业的有关手续和起草有关文件，并负责企业设立过程中的其他具体事务。18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书九、合伙企业的投资管理规定第三十五条合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资（主要为pre-IPO股权投资）为手段，充分发挥执行合伙人及其代表的资源优势和经验优势，从资本市场获取较高的投资收益。第三十六条合伙企业的投资方向具有以下条件并在不久的将来（一般是2年内）能改制上市的成熟型企业：（1）产品（或服务）有核心竞争力；（2）产品市场有足够扩张力；（3）管理团队有很强战斗力。第三十七条在合伙企业存有闲置资金时，合伙企业可以抽签申购新发行上市的股票，但应在中签上市后3个交易日内出售已申购的股票。所得收益归合伙企业所有。第三十八条合伙企业的投资形式包括：（1）认购未上市企业的新增股份；（2）受让未上市企业的原有股份，（3）未上市企业的可转债等；（4）适当参与有良好增长潜力的已上市企业向机构投资者定向增发的股份认购以及原有股份的受让。第三十九条合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。第四十条合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25%，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。第四十一条除预留必要的管理费用之外，合伙企业的合伙资金应当尽量尽快使用，投资于符合本协议约定条件的投资项目。在基本合伙期限内，如合伙人交缴的合伙资金未能在两年内投完，则按各自的实际出资比例退还给合伙人。第四十二条在续存合伙期限内，合伙企业可以用其本协议所约定的再投资基金实施再投资。第四十三条合伙企业不得投资于：（1）上市公司的普通流通股（二级市场股票）；18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书（2）发展前景不明朗的初创企业（新技术创业型处于孵化期的企业）。第四十四条合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该及时监管和支持所投资的业务发展和改制上市。第四十五条禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，执行合伙人不得利用合伙资金从事本协议约定以外的投资活动；不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；不得以合伙企业的投资股权质押融资；不得以合伙企业名义对外担保；不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；不得利用合伙企业对外举债；不得从事其它有损合伙企业利益的事项。第四十六条执行合伙人及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。执行合伙人及其代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。十、股权退出和再投资第四十七条合伙企业的股权投资通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。第四十八条所有从投资项目变现的资金（变现资金），优先用于分配，达到再投资条件时方可实施再投资。（1）在基本合伙期限内，当合伙企业累计分配给所有合伙人的现金与执行合伙人提取的业绩报酬之和尚未超过合伙企业实际到位资金总额的400%时，合伙企业从投资项目的变现资金全部用于分配，合伙企业不实施再投资。（2）在基本合伙期限内，当合伙企业的累计分配给所有合伙人的现金与执行合伙人提取的业绩报酬之和超过合伙企业实际到位资金总额的400%时，对于超过400%部分的变现资金，普通合伙人提取业绩报酬后的余额18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书50%用作分配，另50%用作合伙企业的再投资基金，用于合伙企业再投资。（1）在续存合伙期限内，当有投资项目退出变现时，普通合伙人按本协议规定提取业绩报酬后，剩余部分50%用于合伙人的收益分配，另50%用作合伙企业的再投资基金，用于合伙企业再投资。第四十九条合伙企业合伙期限（含基本合伙期限和续存合伙期限）到期而又不符合再延续合伙期限的条件时，届时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现（普通合伙人优于有限合伙人回购）。合伙人内部无人回购时，对外变现（包括委托拍卖）。无法完成变现的资产，按实物（权益）分配至各合伙人名下。十一、合伙企业的资金保管第五十条合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管帐户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管帐户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。第五十一条合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。《财产保管协议书》至少要包含以下内容：保管银行对合伙企业资金监管内容和监管要求。十二、投资盈余分配及亏损分担第五十二条合伙企业在扣除应付执行合伙人的创立费、管理费、其他应由合伙企业支付的成本费用后按合伙人的实际出资比例偿还投资本金和分配投资盈余并按本合同约定比例支付业绩报酬。在投资项目退出后，合伙企业优先还付有限合伙人的投资本金，只有所有有限合伙人的所有投资本金得到还付后，执行合伙人的投资本金才能得到还付。当合伙企业出现资不抵债情况时，由执行合伙人承担无限连带责任。第五十三条合伙企业清算解散时，如果出现亏损，则有限合伙人优先分配剩余财产，普通合伙人出资金额用以弥补有限合伙人损失。如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任。18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书十三、创立费、管理费用及业绩报酬第五十四条创立费合伙企业设立后，执行合伙人将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费。合伙企业设立过程中发生的资金募集路演费用、文件制作费用、人员工资费用等由执行合伙人承担。合伙企业设立过程中发生的其他政府管理部门，银行，会计师事务所、律师事务所等中介机构收取的相关费用由合伙企业承担。第五十五条基本合伙期限内的管理费在基本合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、妥善履行本协议项下职责的报酬，执行合伙人按目标合伙金额R的比例提取管理费:R=2.0%/年。自首笔合伙资金到帐之日起至募集期满，出现如下情况，按下述原则计收（管理费计收至合伙企业清算注销为止）：A、累计实际到位资金到不足目标合伙资金总额之50%的，按目标合伙资金总额的50%计收；B、累计实际到位资金大于目标合伙金额之50%的，按目标合伙金额的100%计收。C、累计实际到位资金大于目标合伙金额100%的，按目标合伙金额的100%计收。第五十六条基本合伙期限内的业绩报酬在基本合伙期限内，每个股权投资项目变现退出后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还其出资本金（即实际到位合伙资金总额），当出现投资盈余（即退付完所有出资本金后尚有结余）后，执行合伙人方按投资盈余的提取比例收取业绩报酬。A．当已退出投资项目对应的投资盈余百分比（=［（已退出投资项目对应的累计回收资金总额–合伙企业累计费用–实际到位合伙资金总额）/实际到位合伙资金总额］*100%）低于300%（=年均投资回报率50%18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书*基本合伙期限6年）时，针对由于投资项目不断退出而出现的投资盈余，执行合伙人收取该投资盈余之20%的业绩报酬。B．当已退出投资项目对应的投资盈余百分比（=［（已退出投资项目对应的累计回收资金总额–合伙企业累计费用–实际到位合伙资金总额）/实际到位合伙资金总额］*100%）高于300%时，除针对由于投资项目不断退出而出现的投资盈余，执行合伙人收取该投资盈余之20%的业绩报酬外，对于高出300%的投资盈余部分，执行合伙人收取30％的业绩报酬。第五十七条续存合伙期限内的管理费在续存合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、妥善履行本协议项下职责的报酬，执行合伙人于每年年初按合伙企业每年年初的企业资产净值（=企业现金+投资项目估值及其它权益）的R=2.0%/年提取管理费（管理费计收至合伙企业清算注销为止）。第五十八条续存合伙期限内的业绩报酬在续存合伙期限内，当有投资项目退出时，合伙企业把变现资金（扣除普通合伙人的业绩报酬后）的50%用作分配基金，另50%用作再投资基金。第五十九条全体合伙人一致同意合伙企业设立后，由执行合伙人负责企业的日常行政管理和财务管理。日常行政管理和财务管理过程中发生的办公费用、人员工资费用由执行合伙人承担。日常行政管理和财务管理过程中发生的相关服务机构费用（如政府、银行、会计师、评估师、律师等发生的费用）由合伙企业承担。第六十条执行合伙人在为合伙企业履行其项目投资职责时发生的办公费用、尽职调查费用以及投资管理人员工资费用全部由执行合伙人自行承担。十四、合伙企业的会计制度第六十一条财务帐簿：合伙企业应在其营业场所保存财务帐簿（保存期为15年），记载合伙企业运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书收入情况。第六十二条财务报告：每个财务年度结束后60日内，普通合伙人应向有限合伙人提供财务报告。第六十三条业务报告：合伙企业应至少以每季度1次的频度向各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。十五、合伙人大会第六十四条合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，在合伙企业取得工商部门注册登记之日成立。合伙人大会由普通合伙人召集。召集会议的通知应说明会议的议题并于会议召开前至少5个工作日发送给各合伙人。合伙人可亲自或委托其他合伙人作为代理人在合伙人大会上表决。合伙人大会由普通合伙人指定的代表主持。第六十五条合伙人大会决议：各合伙人或其代理人以其所代表的出资比例表决，当表示同意决议的合伙人或其代理人所代表的出资比例累计到达或超过67%时（即多数同意），合伙人大会决议方为有效。第六十六条一致同意事项：以下事项应由合伙人大会一致同意（即所有合伙人均表示同意）。（1）合伙人退伙；（2）合伙企业解散；（3）合伙人身份变换，即有限合伙人转换为普通合伙人或普通合伙人转换为有限合伙人；（4）合伙企业从事本协议约定的禁止事项；（5）对本协议的修改或补充。第六十七条通讯表决：合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。十六、合伙企业的解散与清算第六十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满（含基本合伙期限届满或续存合伙期限届满），18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书时合伙企业的净资产价值（含现金+未退出股权估值及其它权益）低于合伙金额而又不能补足的；（二）合伙期限届满（含基本合伙期限届满或续存合伙期限届满）时，全体合伙人一致同意解散的；（三）由于普通合伙人不能尽职地行使执行合伙人职务，经合伙人大会多数同意解散的；（四）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）法律、行政法规规定的其他原因。第六十九条合伙企业解散，由普通合伙人担任清算人，并由合伙人大会多数同意决定一个会计师事务所担任具体清算工作，但合伙企业由于本协议第六十九条第（三）款原因解散的，由合伙人大会决议指定清算人，合伙人不能达成一致意见的，可申请人民法院指定清算人。第七十条合伙企业的清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产名单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理、分配清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。十七、争议解决办法第七十一条合伙人履行本合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决；合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依法向合伙企业注册所在地人民法院起诉。十八、其他事项第七十二条18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书通知办法：本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，可经专人送递，或以附有确认单的传真方式送递随后再于24小时内以挂号邮件方式邮寄，或以速递的方式送递。一切以传真发送的通知在收件的下一个工作日视为收到，以速递方式送递的通知在寄出之后72小时视为收到，以专人送递的通知在递交时视为收到。任何合伙人应及时向合伙企业发出变更通讯地址的通知。第七十三条本协议经全体合伙人在本协议签字页上签名、盖章后生效。第七十四条本协议每个合伙人各持一份，合伙企业存放三份，工商行政管理部门存档一份。（以下无正文）18 18投资企业（有限合伙）合伙协议书签字页：合伙人名单合伙人名称/姓名出资方式承诺出资额（万元人民币）合伙人性质占目标合伙金额比例合伙人签名（盖章）18