私募股权投资基金合伙协议模板

---------------（有限合伙）合伙协议年月日26 目录第一条定义41.1定义41.2标题71.3引述7第二条合伙企业72.1设立72.2名称72.3主要经营场所72.4目的82.5经营范围82.6登记、备案82.7期限82.8合伙人对合伙企业债务的责任8第三条合伙人及其出资93.1合伙人93.2出资方式12第四条合伙人的陈述和保证124.1普通合伙人的陈述和保证124.2有限合伙人的陈述和保证12第五条合伙事务的执行135.1执行事务合伙人及管理人135.2执行合伙事务135.3执行事务合伙人委派的代表155.4执行事务合伙人违约处理办法155.5执行事务合伙人的除名和更换155.6有限合伙人不执行合伙事务165.7责任的限制165.8免责保证165.9利益冲突165.10资金托管16第六条投资业务176.1投资领域和投资目标176.2投资方式176.3投资限制176.4投资决策176.5投资后的管理176.6投资工具176.7遵守法律法规和监管规定18第七条费用和支出187.1合伙费用187.2管理费197.3普通合伙人费用1926 第八条收益分配198.1现金分配198.2亏损分担208.3所得税20第九条入伙、退伙及合伙权益的转让209.1有限合伙人入伙209.2有限合伙人退伙209.3普通合伙人入伙219.4普通合伙人退伙219.5有限合伙人合伙权益的转让219.6普通合伙人合伙权益的转让229.7合伙权益出质229.8有限合伙人和普通合伙人身份转换22第十条合伙人会议2310.1年度会议和临时会议2310.2会议召集和召开23第十一条财务会计制度及报告2411.1记账2411.2会计年度2411.3审计2411.4报告2411.5查阅会计帐簿24第十二条解散与清算2512.1解散2512.2清算2512.3清算清偿顺序25第十三条其他2513.1适用法律和争议解决2513.2保密2513.3修改协议2613.4通知2613.5全部协议2713.6可分割性2713.7一致性2713.8份额信息备份2713.9报送披露信息2713.10弃权2713.11签署文本2713.12协议生效2826 ---------------（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方于年月日共同签订：（1）--------------管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司（“普通合伙人”）。（2）本协议及附件列明的各有限合伙人（如第1.1.5条所定义）。鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，共同组建一家有限合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。普通合伙人---------------管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：---------。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1“本协议”，指《---------------（有限合伙）合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。26 1.1.1“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》。1.1.2“合伙企业”，指---------------（有限合伙）。1.1.3“普通合伙人”，指GP，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。1.1.4“有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。1.1.5“合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.6“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.7“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。1.1.8“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。1.1.9“投资期”，指第2.7.2条所述含义。1.1.10“回收期”，指第2.7.2条所述含义。1.1.11“合伙费用”，指第7.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。1.1.12“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，通讯、打印、差旅费用，登记、备案费用等。1.1.13“管理费”，指第7.2条约定的作为普通合伙人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。1.1.14“认缴出资比例”，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。1.1.15“投资工具”，指第6.6条所述含义。1.1.16“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不包括现金管理），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资，及/或法律、法规及本协议允许的其他方式的投资。1.1.17“现金管理”，指第6.2条所述含义。26 1.1.1“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或权益的实体。1.1.2“跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加投资。1.1.3“项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目投资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司直接或间接获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.4“可分配现金”，指合伙企业因项目投资、现金管理、费用收入、后续有限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除已经发生的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分。1.1.5“投资成本”，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上该项目相关的成本、费用及支出等合伙费用（包括但不限于该项目投资评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费，但由投资组合公司或其他第三人所报销或承担的金额除外）。1.1.6“合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.7“投资决策委员会”，指第6.4条所述的投资决策机构。1.1.8“普通同意”，指，认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的有限合伙人的同意。1.1.9“特别同意”，指，认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的75%的有限合伙人的同意。1.1.10“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人士，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人士的人士；但投资组合公司不应仅因接受了合伙企业的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。1.1.11“受补偿方”，指第5.8条（免责保证）所述含义。26 1.1.1“合伙企业成立日”，指合伙企业首次取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》之日。1.1.2“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.1.3“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.4“日”，指自然日。1.1.5“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.6“季度”、“半年度”、“年”，分别指日历季度、日历半年度、日历年度。1.1.7“元”，指人民币元。1.2标题在本协议中所载的各部分的标题只是为了方便参考和索引之用，并非以任何方式界定、限定或扩展或描述本协议的范围或本协议任何条文的意图。1.3引述1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资工具间接进行的项目投资及通过投资工具投资的投资组合公司。第二条合伙企业2.1设立2.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。2.2名称2.2.1合伙企业的名称为：---------------（有限合伙）。2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.3主要经营场所2.3.1合伙企业注册的主要经营场所为：----------------。2.3.226 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。1.1目的1.1.1合伙企业的目的是，本合伙企业为【股权投资】基金，根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合公司权益，为合伙人获取投资回报。1.1.2合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。1.2经营范围合伙企业的经营范围为：企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.3登记、备案1.3.1合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。1.3.2各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序。1.4期限1.4.1合伙企业的期限将持续至自合伙企业首次取得营业执照日起满十（10）年之日。回收期根据第2.7.3条的约定延长的，合伙企业的期限相应顺延。合伙企业的期限可根据第12.1条约定终止。1.4.2自首次交割日起一（1）年届满之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。1.4.3根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长两（2）次，每次不超过一（1）年，此后经普通合伙人同意和特别同意，合伙企业的回收期可继续延长。1.5合伙人对合伙企业债务的责任1.5.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。1.5.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。26 第一条合伙人及其出资1.1合伙人1.1.1合伙人共---个，其中普通合伙人---人，有限合伙人---人。分别是：(1)普通合伙人：------住所：-----------证件名称：-----；统一社会信用代码：------------------；出资方式：货币；认缴金额：--------万元；实缴金额：-----万元；出资时间：---年---月---日。(2)有限合伙人：-----；住所：------------------；证件名称：身份证；证件号码：-------------；出资方式：货币；认缴金额：---万元；实缴金额：----万元；出资时间：2016年--月----日。1.1.2合伙人其余认缴份额于----年----月--日前完成缴款。1.1.3合伙企业的有限合伙人应系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。1.2出资方式所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。第二条合伙人的陈述和保证2.1普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此陈述和保证：(1)普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；26 (1)普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、合伙协议或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；(2)普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责；(3)合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。1.1有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此陈述和保证：(1)其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体，其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格；(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3)签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金的合格投资者的要求；(5)其缴付至合伙企业的出资来源合法；(6)其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；(7)其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(8)其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；(9)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。26 第一条合伙事务的执行1.1执行事务合伙人及管理人1.1.1本合伙企业执行事务合伙人及管理人均为深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。1.1.2全体合伙人签署本协议即视为GP被选定为合伙企业的执行事务合伙人。1.2执行合伙事务1.2.1为执行合伙事务，普通合伙人：(1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2)为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；(4)应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。1.2.2第5.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：(1)决定、执行合伙企业的投资及其他业务；(2)代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的财产；(3)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；26 (1)选聘合伙企业财务报表的审计机构；(2)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；(3)签订与组建投资工具相关的协议；(4)处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；(5)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(6)在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；(7)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；(8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(9)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；(10)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。1.1.2全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1)合伙企业的审批、登记、备案文件；(2)为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人转让违约合伙人的认缴出资额等普通合伙人有权单独决定的事项的文件；(3)为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。1.2执行事务合伙人委派的代表1.2.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。1.2.2执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。1.3执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。26 1.1执行事务合伙人的除名和更换1.1.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经全体有限合伙人一致同意，可将执行事务合伙人除名。合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。1.1.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：(1)合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；(2)继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。1.1.3执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。1.2有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。1.3责任的限制1.3.1普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。1.3.2除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。1.4免责保证各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士（以下合称“受补偿方”），为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，但以下情形除外：(1)经有权法院终审裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的故意不当或重大过失所引起；26 (2)该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方之间的纠纷或争议引起。1.1利益冲突有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人及关联方现有及未来可能从事的投资和投资管理业务或募集任何新的集合投资工具不因普通合伙人管理本合伙企业而受到任何限制，或构成普通合伙人在本协议项下的违约。普通合伙人从事的投资管理等活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。有限合伙人在此放弃就上述普通合伙人及其关联方从事的投资管理等活动而追究普通合伙人任何责任的权利，无论是为该有限合伙人自身利益还是为合伙企业利益。1.2资金托管1.2.1合伙企业委托交通银行作为资金托管人（“托管机构”），对合伙企业账户内的全部现金实施托管。1.2.2托管机构的更换由普通合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。1.2.3合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。第二条投资业务2.1投资领域和投资目标合伙企业将重点关注【拟上市公司股权、拟全国中小企业股份转让系统挂牌的战略性支柱产业公司的股权】。2.2投资方式(1)合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。(2)合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或及其他符合法律、法规规定的安全方式（“现金管理”）进行管理。2.3投资限制合伙企业不得投资于任何可能导致合伙企业承担无限责任的企业；2.4投资决策普通合伙人组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。26 1.1投资后的管理合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。1.2投资工具出于法律、税务、监管或其他考虑因素，或者为使合伙企业的投资更为可行、有利、方便，普通合伙人可独立决定设立由合伙企业及投资合作方（如有）共同出资的以一项或若干项特定投资为目的投资工具（“投资工具”），以实施符合本协议约定的投资。但，普通合伙人不应仅因投资工具的设立或运营而导致合伙企业承担更多支付给普通合伙人的管理费或收益分成。1.3遵守法律法规和监管规定法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。第二条费用和支出2.1合伙费用2.1.1合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：(1)开办费，包括但不限于募集费用、法律、会计、税务、打印、通讯、差旅、备案登记和其他政府规费等与与合伙企业的设立和筹建以及募集相关的所有成本和费用；(2)合伙企业直接或间接发生的、与已完成或已通过立项程序但未最终完成的项目投资、现金管理相关的所有费用和支出，包括但不限于其评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；(3)为投资而组建投资工具所发生的费用；(4)管理费；(5)合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；(6)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(7)合伙人会议、投资决策委员会会议、咨询委员会会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；26 (1)政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；(2)合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；(3)向托管和外包机构支付的费用；(4)由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何支出；(5)合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险费；(6)在符合本协议约定前提下所进行的举债及偿还的相关费用及为偿还上述债务而支付的利息、费用和其他支出；(7)合伙企业清算、解散相关的费用；以及(8)其他未明确列出，但合伙企业发生的与合伙企业的业务和运营有关的费用。1.1.1合伙费用由合伙企业支付，普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；首次交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。1.2管理费1.2.1作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管理费。1.2.2合伙企业成立期间内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人认缴出资额总和的2.5%。1.2.3管理费按年度支付，于每年度开始后三十日内支付该年度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。最后一期管理费的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日。1.3普通合伙人费用合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行或安排其关联方承担：(1)普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；26 (1)与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费；(2)普通合伙人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。第一条收益分配1.1现金分配1.1.1合伙企业投资项目退出后一并分配。1.1.2合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，具体按照如下顺序进行进一步分配：(1)支付合伙人的实缴投资成本；(2)全体合伙人收回实缴投资成本之后所余收入，基金管理人提取20%作为业绩分红，剩余80％在本基金全体合伙人之间按实际出资比例分配。(3)如全体合伙人收回投资本金之后所余收入超过全体合伙人出资本金的300%，则超出部分基金管理人提取40%作为业绩分红，剩余60％在本基金全体合伙人之间按实际出资比例分配。1.1.3合伙企业因利息产生的可分配现金，计入项目投资收入，按照8.1.2进行分配。1.2亏损分担受限于第2.8.2条约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。1.3所得税根据《合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。第二条入伙、退伙及合伙权益的转让2.1有限合伙人入伙26 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。1.1有限合伙人退伙1.1.1除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。1.1.2如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议第9.5.3条规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。1.1.3合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。退还财产按照退伙人退伙时在合伙企业实缴的出资比例，计算退货人财产净值。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议规定分担亏损。因退伙产生的费用由退伙人个人承担，不包括但不限于法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用，合伙人会议费用，合伙企业发生变更的工商相关的费用。1.2普通合伙人入伙深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司根据第9.6条的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。1.3普通合伙人退伙1.3.1普通合伙人在此承诺，除非根据第9.6条的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。1.3.2普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。1.4有限合伙人合伙权益的转让1.4.1除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本第9.5条的约定。26 1.1.1拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1)权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；(2)权益转让不会导致对本协议的违反；(3)拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出第4.2条项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；(4)该等申请于拟转让日期之前至少30日送达普通合伙人；(5)拟议受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(6)转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本第9.5.2条（4）、（5）或（6）项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。1.1.2对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份额；上述十五日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。1.2普通合伙人合伙权益的转让1.2.1普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。普通合伙人如将其合伙权益转让，本基金管理人不变，仍由深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司担任。1.2.2如根据本协议第5.5条的规定，合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。1.2.3如普通合伙人按照第9.6.2条约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前：26 原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。1.1合伙权益出质有限合伙人将其持有的合伙权益出质，应经普通合伙人事先书面同意；未经全体普通合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。1.2有限合伙人和普通合伙人身份转换除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第二条合伙人会议2.1年度会议和临时会议2.1.1合伙人会议分为年度会议和临时会议。2.1.2自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。2.1.3根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：(1)根据第2.7.3条约定决定回收期的延长；(2)在发生第5.5.1条约定情形时，决定除名及更换普通合伙人；(3)根据第9.6条批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；(4)根据第12.1条决定合伙企业提前解散及清算；(5)决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。2.1.4合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通同意后作出决议。2.2会议召集和召开2.2.1年度会议由普通合伙人经提前十五（15）日向有限合伙人发出会议通知而召集。2.2.226 临时合伙人会议由会议召集人提前十五（15）日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论第10.1.3条第（2）项事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一以上的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。1.1.1年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议议程、事项和相关资料；(3)联系人和联系方式。1.1.2临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。第二条财务会计制度及报告2.1记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。2.2会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的12月31日。2.3审计2.3.1合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。2.3.2普通合伙人聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。2.4报告2.4.1自首次交割日后的第一个完整季度起，普通合伙人应按季度向有限合伙人提交季度财务报告，季度报告于当季结束后30日内提交，内容为该季度未经审计的季度财务报表，并包括合伙企业当季的投资、退出、分配等信息。但每年的第四季度结束后，普通合伙人将按照第11.4.2条提交年度报告，无需再单独提交当季的季度报告。2.4.2在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的年度财务报表，并包括合伙企业当年的投资、退出、分配等信息。26 1.1.1对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。1.2查阅会计帐簿有限合伙人在提前十个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担，但不得影响合伙企业的正常运营。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。第二条解散与清算2.1解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：(1)合伙人经特别同意决定合伙企业提前解散；(2)合伙企业期限届满；(3)合伙企业的投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；(4)普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(5)合伙企业被吊销营业执照；(6)出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。2.2清算各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。2.3清算清偿顺序2.3.1合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第八条约定的原则进行分配。2.3.2合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。26 第一条其他1.1适用法律和争议解决1.1.1本协议适用中国法律。1.1.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向合伙企业所在地芜湖人民法院起诉。1.2保密1.2.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。1.2.2有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、投资业务、投资组合公司、投资合作方的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。1.2.3为进行合伙企业的资金募集，或因合伙企业正常运营需要，普通合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露合伙企业的信息。1.2.4在合伙企业正常运营过程中，在法律、法规、监管规定、证券交易规则有明确规定或有权政府部门、司法机关、证券监管部门、证券交易所要求的情况下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息；如普通合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信息，合伙人应积极配合。1.2.5在法律、法规、监管规定有明确规定或有权政府部门、司法机关所要求的情况下，有限合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业的信息。1.3修改协议1.3.1受限于第13.3.2条约定，对本协议的修改，应经全体合伙人一致同意。1.3.2尽管有第13.3.1条约定，普通合伙人可独立决定就下列事项修改本协议：(1)普通合伙人根据本协议的约定有权自行决定的事项；(2)对本协议可能存在的笔误作出修正。1.3.3在根据本第13.3条进行修改后，普通合伙人应立即向所有有限合伙人发送该修改内容的副本。26 1.1通知1.1.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：(1)给合伙企业的通知发送至：地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦15楼B区电话：010-88357572收件人：曹雨(2)给各合伙人的通知发送至附件所列的地址。任何一方可经提前三个工作日向合伙企业发出通知而变更地址。1.1.2除非有证据证明其已提前收到，否则：(1)在派专人交付的情况下，通知于送至第13.4.1条所述的地址之时视为送达；(2)在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；及(3)在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。1.2全部协议合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议、入伙协议（或类似文件）及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的完整协议并取代该等相关方先前达成的所有协议、安排或备忘。1.3可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。1.4一致性当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。1.5份额信息备份全体合伙人同意普通合伙人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。26 1.1报送披露信息全体合伙人同意普通合伙人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。1.2弃权合伙人未能行使或迟延行使权利不构成对该权利的放弃。任何权利的单独或部分行使不构成对该权利的进一步行使或其他权利的行使的排除。本协议规定的权利与救济可以累积，且不排除法律规定的其他任何权利或救济。1.3签署文本1.3.1本协议一式壹拾伍份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。各份具有同等法律效力。1.4协议生效本协议经各方签署后生效。[以下无正文]26 [本页无正文，为《---------------（有限合伙）合伙协议》签署页]全体合伙人：26 附件一全体合伙人及其出资26