子基金合伙协议模板

河北冀财XX股权投资基金（有限合伙）合伙协议（参考样本）2016年月日44 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。44 目录第一章定义和释义1第一条定义1第二条标题3第二章总则3第三条协议订立依据3第四条合法性4第三章合伙企业的设立4第五条企业名称4第六条经营场所4第七条企业性质4第八条合伙目的4第九条投资方式4第十条经营范围4第十一条经营期限4第十二条登记及备案5第十三条非公开募集5第四章合伙人及出资5第十四条合伙人5第十五条认缴出资额、出资方式5第十六条资金托管6第十七条出资缴付6第十八条出资违约7第五章普通合伙人9第十九条普通合伙人9第二十条无限责任9第二十一条执行合伙事务9第二十二条普通合伙人委派的代表1044 第二十三条普通合伙人的权利11第二十四条普通合伙人的义务12第二十五条普通合伙人的陈述和保证13第二十六条普通合伙人责任的限制14第二十七条普通合伙人的违约处理14第六章有限合伙人14第二十八条有限责任14第二十九条有限合伙人的权利14第三十条有限合伙人的义务15第三十一条不执行合伙企业事务16第三十二条有限合伙人的陈述和保证16第三十三条有限合伙人责任的限制17第三十四条有限合伙人的违约处理17第七章合伙人大会和投资决策委员会17第三十五条合伙人大会17第三十六条投资决策委员会19第三十七条关联交易21第八章合伙企业的投资业务21第三十八条投资对象及领域21第三十九条投资限制21第四十条投资进度23第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担23第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金23第四十二条合伙企业费用23第四十三条税赋24第四十四条可分配资金的分配原则及程序25第四十五条可分配资金的分配形式26第四十六条可分配资金的账户管理26第四十七条取得被动投资收入时的分配26第四十八条经营亏损承担2744 第四十九条合伙企业债务27第十章合伙企业的会计及报告27第五十条资本账户27第五十一条记账和会计年度28第五十二条审计及财务报告28第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告28第五十四条查阅财务账簿29第五十五条其他信息披露29第五十六条备案管理30第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质30第五十七条合伙企业财产30第五十八条合伙人财产份额的转让31第五十九条合伙人财产份额的出质31第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变32第六十条合伙人入伙32第六十一条普通合伙人退伙32第六十二条有限合伙人退伙33第六十三条合伙人退伙程序以及相关责任35第十三章合伙企业解散与清算36第六十四条解散事由36第六十五条清算36第十四章违约责任37第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任37第六十七普通合伙人的违约责任37第六十八条有限合伙人的违约责任38第十五章其他约定38第六十九条商誉归属38第七十条动态调整机制38第七十一条信用监管38第七十二条不可抗力3944 第七十三条争议解决39第七十四条适用法律39第七十五条保密39第七十六条变更及补充40第七十七条文本与效力40第七十八条生效及终止40第七十九条其他4044 （基金名称）引导股权投资基金（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方于年月日在（地点）签订：甲方：河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司乙方：丙方：丁方：戊方：（普通合伙人）以上各方系股权投资基金（有限合伙）的合伙人，其中，方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“冀财基金公司”）作为省政府确定的引导基金管理机构，行使引导基金出资人职责。各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在河北省共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。第一章定义和释义第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的股权投资基金（有限合伙）。2.“本协议”指《股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及附件。3.“法律法规”44 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。1.“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。2.“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。3.“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。4.“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。5.“冀财基金公司”指河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司。6.“律师”专指河北三和时代律师事务所律师。7.“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资金额。8.“认缴项目出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受、直接投资于项目企业的出资金额。9.“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。10.“认缴项目出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受、直接投资于项目企业的出资总额。11.“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。12.“实缴项目出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付、并直接投资于项目企业的出资金额。13.“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。14.“实缴项目出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付、并直接投资于项目企业的出资总金额。15.“项目年收益率”是指：年收益率=（单个项目累计实现的可分配净收益/全体合伙人在该项目中实缴出资总额）/实现收益年限。16.“基金年收益率”是指：年收益率=（所投全部项目累计实现的可分配净收益/全体合伙人在基金中实缴出资总额）/实现收益年限。44 1.“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。2.“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。3.“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。4.“可供分配现金”指本合伙企业因出售或处置投资项目收到的现金扣除费用及相关税费后可供分配的部分，及本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入。5.“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。6.“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。7.“元”指人民币元。8.“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。第二条标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第一章总则第三条协议订立依据根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《监督管理暂行办法》）、《河北省XXX引导股权投资基金管理暂行办法》以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第四条合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。44 第一章合伙企业的设立第五条企业名称本合伙企业名称：股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。第六条经营场所本合伙企业经营场所：。（即为工商登记注册地址）。第七条企业性质本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。第八条合伙目的本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第九条投资方式本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。第十条经营范围领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。第十一条经营期限经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为5年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前3个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须经省级产业引导股权投资基金领导小组同意，但本合伙企业存续期限不得超过7年。第十二条登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。本协议生效后，普通合伙人应及时向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。44 第十三条非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。第一章合伙人及出资第十四条合伙人1.合伙人基本信息：合伙人合伙人名称类型营业执照号/身份证号营业场所/住所法定代表人或授权代表甲方河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人130000000026578石家庄市桥西区中华南大街85号四楼班立辉乙方有限合伙人丙方有限合伙人丁方有限合伙人戊方基金管理公司普通合伙人2.合伙人类别本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。第十五条认缴出资额、出资方式全体合伙人认缴出资总额为人民币万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：合伙人合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）认缴比例（%）甲方河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人货币44 乙方有限合伙人货币丙方有限合伙人货币丁方有限合伙人货币戊方基金管理公司普通合伙人货币合计货币第十六条资金托管1.按照《监督管理暂行办法》等有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人、甲方与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。2.托管银行应符合以下条件：（1）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行；（2）具有股权投资基金托管业务资格和经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；（3）在河北省各设区市有分支机构，与河北省有良好的合作基础；（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。3.全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。第十七条出资缴付1.全体合伙人同意按照以下第项（以下三项，任选一项）约定缴付出资：普通合伙人在本合伙企业成立并办理完毕托管银行开户手续之后10个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%至资金托管账户作为其出资。（1）有限合伙人出资原则是按照项目出资，甲方书面同意出资某项目后，各合伙人按照投资决策委员会确定的项目投资额和各自认缴的出资比例进行出资44 ，但各合伙人应当在本合伙企业成立之日起年内缴清其认缴出资额。具体程序为：在项目确定后，先由普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额并确定合理的缴款期限，其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内足额缴付资金；普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金。（2）有限合伙人的出资分期进行：普通合伙人足额缴付出资后向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应按缴款通知所规定的期限，缴付其各自全部认缴出资额的%，即为首期出资。普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后缴付其全部认缴出资的%，即为首期出资；后期出资在完成首期出资额度的80%投资以后，按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和除甲方以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其后，普通合伙人将书面通知甲方并提供各方足额缴付出资的凭证，甲方将在收到该等书面通知和其他有限合伙人足额缴款凭证后缴纳出资。各合伙人应当在自本合伙企业成立日起年内缴清其认缴出资额。（3）普通合伙人在本合伙企业成立并办理完毕托管银行开户手续后个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的至资金托管账户作为其首期出资；缴款完成后，普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出书面缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的至资金托管账户（“首期出资”）；其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付首期出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后个工作日内缴付该期出资资金。后期出资根据投资项目的实际进度分期缴付，各合伙人按照项目进度和认缴出资比例缴付各自的出资，但各合伙人应当在自本合伙企业成立日起44 年内缴清其认缴出资额。具体程序为：先由普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额并确定合理的缴款期限，普通合伙人和除甲方以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内足额缴付资金；普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，甲方在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金。2.本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应载明：（1）本合伙企业名称、成立时间、认缴出资总额；（2）合伙人的名称、类型、实际缴纳的出资额和出资日期；（3）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由普通合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。3.普通合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息。普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。4.合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。第十八条出资违约1.任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。2.出资缴款期限届满后出现出资违约合伙人的，普通合伙人应当向出资违约合伙人发出书面催缴通知，自该通知发出之日起10个工作日内（“催缴期”），出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。3.44 若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，经其他守约合伙人一致同意，可拒绝接受该出资违约合伙人向合伙企业的后续出资或将该出资违约合伙人从合伙企业除名。合伙人大会有权进一步决定：（1）守约合伙人一致同意将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照首次出资时价格转让给其他守约合伙人，守约合伙人受让比例由合伙人大会确定。合伙人大会决定部分守约合伙人共同受让前述财产份额的，视为已通知其他未受让合伙人。出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。（2）守约合伙人一致同意拒绝接受出资违约合伙人后续出资的，其未实际交付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。（3）接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额。（4）相应减少合伙企业认缴出资总额。（5）其他合适的方式处理。上述合伙人大会作出的任何决定均不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规、《监督管理暂行办法》等有关规定。2.若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等，还应向其他守约合伙人支付当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）作为违约金。3.出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，并按本条约定支付违约金，其他守约合伙人按实缴出资比例分享违约金。上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。4.经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。5.按照《监督管理暂行办法》规定，甲方有权在其他合伙人出资到位且普通合伙人向其提供其他合伙人足额缴付出资的凭证后，再履行其出资义务。如其他合伙人出资未到位，则甲方未履行出资义务无须承担出资违约责任。第一章普通合伙人44 第十九条普通合伙人1.本合伙企业的普通合伙人为基金管理公司。2.普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。1.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序：（1）在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于1000万元人民币，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；（2）有健全的股权投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（3）至少有3名具备3年以上股权投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员，管理团队稳定，具有良好的操守和信誉；（4）核心管理团队具备良好的管理业绩，至少主导过3个股权投资的成功案例；（5）机构及其工作人员无行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人基金管理公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，协议期限与本合伙企业存续期限一致。第二十条无限责任普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十一条执行合伙事务1.普通合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。2.普通合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。3.普通合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。44 4.普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。5.普通合伙人（包括其设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时，应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或有限合伙人的最大利益为行为准则，并保证：（1）不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为，不得从事超越合伙企业营业执照规定营业范围的经营活动；（2）依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；（3）不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资金借贷给他人或为他人提供担保；（4）不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；（5）不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。1.合伙企业不雇佣员工，其一切管理事宜均由普通合伙人负责承担。2.普通合伙人不得将合伙企业事务委托他人承担。3.有限合伙人有权按照法律法规和本协议的约定，监督和检查普通合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。4.普通合伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士非因履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务对合伙企业不产生法律效力。第二十二条普通合伙人委派的代表1.普通合伙人应向本合伙企业委派代表负责执行合伙事务，普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。2.普通合伙人应将所委派代表人选以书面方式通知本合伙企业其他合伙人。本合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为（身份证号码：）。普通合伙人变更其委派的代表时，应经本合伙企业其他合伙人一致同意，并办理相应的工商变更登记手续。44 3.普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。第二十三条普通合伙人的权利1.对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；2.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；3.根据本协议和《委托管理协议》主持本合伙企业的日常管理工作；4.制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；5.开展投资业务，筛选投资项目，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件；6.在投资后对投资项目进行跟踪管理，代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等；7.依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；8.设立投资决策委员会（“投委会”）；9.召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；10.按照本协议约定享有合伙利益的分配权；11.聘任或解聘为行使委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；12.依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处置本合伙企业的资产；13.处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；14.保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；15.代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；16.本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；17.采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；44 18.法律法规及本协议规定的其他权利。第二十四条普通合伙人的义务1.按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；2.定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；3.非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转授给他人行使；4.不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；5.未经全体合伙人一致同意，普通合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；6.在本合伙企业投资期内，普通合伙人不得自营或与他人合作经营或接受他人委托从事与本合伙企业相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本合伙企业的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务；7.除非根据相关法律法规或本协议规定，普通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；8.当本合伙企业产生亏损时，按本协议约定，首先以自身认缴出资额弥补亏损。9.对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；10.向有限合伙人如实并及时地披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；11.普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本合伙企业收入账户。12.普通合伙人选定被调查企业后，应及时通知各有限合伙人，甲方有权委派律师、注册会计师参与其对拟投资的企业开展尽职调查，普通合伙人应予以配合；13.配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；14.普通合伙人管理本合伙企业后，应确保管理团队核心成员（见本协议附件一）的稳定性和专注性。在完成对本合伙企业70%的资金进行投资之前，44 未经其他合伙人一致同意，普通合伙人及其管理团队核心成员原则上不得在河北省境内参与募集或管理与本基金投资领域相近的投资基金；15．普通合伙人应确保项目尽职调查报告以及相关投资文件的真实性、准确性和完整性，确保上述文件不存在任何虚假记录、误导性陈述、重大遗漏或任何可能误导有限合伙人作出投资判断的情形。16.当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，普通合伙人应提供协助（包括但不限于提供合伙企业登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、催款通知等往来文件）；16.法律法规及本协议规定的其他义务。第二十五条普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：1.普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；2.普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；4.普通合伙人已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；5.截至本协议签署之日，普通合伙人并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；6.普通合伙人向其他各方提供的所有文件资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述；7.普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其承担违约责任。第二十六条普通合伙人责任的限制普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人承诺投资收益保底；所有本金返还及总投资收益均应源自本合伙企业的可用资产。若因普通合伙人及其关联方违反本协议44 第二十四条、第二十五条约定或其他义务事项而损害有限合伙人权益的，则不适用本责任限制条款，普通合伙人须返还有限合伙人的出资本金及投资收益，并赔偿有限合伙人全部损失。第二十七条普通合伙人的违约处理普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，本着勤勉尽责和谨慎的要求执行合伙企业事务。若因普通合伙人出具虚假调查报告、非法集资、未尽责尽职履行投后监管职责、关联交易未经全体合伙人同意、投后发现被投企业有重大问题未及时反馈给甲方并制定出合理退出方案等过错，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任的，普通合伙人应返还有限合伙人出资本金及收益，并赔偿有限合伙人全部损失。第一章有限合伙人第二十八条有限责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。第二十九条有限合伙人的权利1.按本协议约定，决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；2.按本协议约定，决定合伙人入伙、退伙、除名；3.监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；4.对本合伙企业的经营管理提出建议；5.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；6.有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅、复印本合伙企业会计账簿等财务资料、其他相关经营资料、投资项目资料（包括但不限于已投或拟投项目的尽职调查报告、投资协议书、相关财务报表、投资决议等相关法律文件）以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；7.听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其该等报告做出解释；8.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；44 9.在事先告知普通合伙人和遵守本协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；10.依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；11.在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；12.普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；13.按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；14.本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；15.对其他有限合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；17.法律法规及本协议规定的其他权利。第三十条有限合伙人的义务1.按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；2.未经全体合伙人一致同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；3.未经全体合伙人一致同意，有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；4.对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；5.除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；6.按照法律法规和本协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；7.法律法规及本协议规定的其他义务。第三十一条不执行合伙企业事务1.有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。2.有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为执行合伙事务44 ，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。3.本合伙企业存续期间内，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本合伙企业应按照诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则的基础上，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。4.为保证甲方合法、合规、客观行使“一票否决权”，甲方有权向投委会委派委员并行使表决权，有权指派律师、会计师参与或协助本合伙企业对投资项目的尽职调查，监督普通合伙人项目投资情况，不视为执行合伙企业事务。第三十二条有限合伙人的陈述和保证各有限合伙人分别向普通合伙人和其他有限合伙人承诺和保证如下：1.其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；2.其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会(1)违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；或(2)违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件（除自然人合伙人外）；或(3)其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；3.除自然人合伙人外，就签署及履行本协议，其已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；4.就签署及履行本协议，其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案（如需要）；5.若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意；6.其系根据自己的独立判断决定参与设立合伙企业或对合伙企业进行投资，而非依赖于普通合伙人提供的任何文件及说明（包括对法律风险、投资风险、税费征收、政府优惠政策、预估收益率及其他任何事项的说明）；7.44 其缴付至本合伙企业的出资来源合法；除已明确披露并经其他合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经其他合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得其他合伙人书面同意；8.其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；9.截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；10.其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。第三十三条有限合伙人责任的限制1.本协议所有规定均不构成有限合伙人对合伙企业负有介绍投资的义务，也不构成对有限合伙人其他投资行为的限制。2.有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时，仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务。第三十四条有限合伙人的违约处理1.有限合伙人未经事先授权或事后追认，以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。2.有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任。第一章合伙人大会和投资决策委员会第三十五条合伙人大会1.合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。2.合伙人大会每年至少举行一次定期会议，于每年5月10至15日（时间）举行。经普通合伙人或甲方或代表实缴出资比例三分之二以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。3.合伙人大会由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于履行其职责，甲方或代表实缴出资比例三分之二以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。4.普通合伙人应在定期会议召开的五个44 工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项，通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景资料和信息，提前交给全体合伙人审阅，会议不得讨论未经通知的事项；临时合伙人大会应由会议召集人在会议召开的五个工作日前通知上述事项。5.合伙人大会由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席，并由合伙人按照实际出资比例行使表决权。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后三个工作日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。6.合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：（1）修改或补充本协议；（2）本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；（3）聘请或更换托管银行；（4）更换普通合伙人；（5）对普通合伙人提供的服务进行全面审议并据此作出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费直至更换普通合伙人的相关决议；（6）决定投委会议事规则；（7）有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业的财产份额；（8）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；（9）合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；（10）根据本协议决定合伙企业的利润分配，需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；（11）涉及到合伙人与本合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，须经其他合伙人一致同意）；（12）合伙人退伙时的财产退还方案；（13）合伙企业的终止或解散；（14）合伙企业普通合伙人核心成员（见本协议附件一）变更；（15）处分合伙企业的不动产；44 （1）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（2）审议通过合伙企业年度报告；（3）批准本合伙企业的清算报告；（4）聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；（5）本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；（6）合伙企业存续期的延长，包括延长投资期和/或回收期；（7）普通合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；（8）相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。上述第(1)(2)(8)（11）(15)(16)(21)项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过；第(4)(5)(14)项的表决须经与普通合伙人无关联关系的有限合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意方可通过。本协议对合伙人大会表决事项有其他约定的，从其约定。7.对上述须经合伙人大会表决事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人大会，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。第三十六条投资决策委员会1.本基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。2.投委会的职权范围包括：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策合伙企业的投资退出；（3）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；（4）修改合伙企业的投资协议及补充协议；（5）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；（6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。3.投委会的组成（1）投委会由五名委员组成，其委员人选由普通合伙人和甲方商议确定。甲方有权直接向投委会委派委员。投委会委员组成为：（请根据实际情况自行填写）44 （2）投委会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。（3）普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。4.投委会的议事规则：（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。（2）投委会全部议案的表决须经全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。单个项目投资额超过人民币三千万元时或非河北省境内项目，须经全体投委会委员一致同意方可通过。有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投委会做出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务。甲方对不符合河北省产业投资方向或不符合有关政策要求的项目拥有一票否决权，未经甲方审议通过的项目不得开展投资。（3）涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。（4）普通合伙人根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。4.投委会会议的召开（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开前五工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交投委会全体委员。（2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。5.投委会会议记录投委会会议应当作出书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投委会会议记录、投委会决议的书面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企业清算结束后5年。第三十七条关联交易44 1.“关联交易”是指本合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对本合伙企业合伙人及其实际控制人、普通合伙人的投资人、普通合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投委会成员）投资的项目及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向合伙人及其实际控制人、普通合伙人的投资人、普通合伙人的投资团队成员及普通合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售本合伙企业已投资项目等。2.上述“关联方”是指：任何一方能够控制、共同控制另一方或对另一方实施重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的人。控制，是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从该方的经营活动中获取利益。就自然人而言，指该自然人的配偶，该自然人或该自然人配偶的父母，该自然人或该自然人配偶的兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该自然人或其配偶的亲生或收养的子女或继子女。3.本合伙企业对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均须提交合伙人大会表决，并经除参与交易的合伙人之外的其他合伙人一致同意。第一章合伙企业的投资业务第三十八条投资对象及领域：本合伙企业投资于河北省境内企业的资金原则上应不低于合伙企业认缴出资总额的%。投资项目应当符合产业基金引导方向并能保证财政资金安全。本合伙企业主要投向领域。第三十九条投资限制：1.本合伙企业对于单个企业的累计投资金额不超过本合伙企业整体规模的20%；本合伙企业对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%。经合伙人会议一致同意，可修改对单个企业的投资比例。2.投资和业务禁止：本合伙企业不得从事以下业务：（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、44 信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括项目公司上市后，本合伙企业所持股份未转让及其配售部分）；（1）进行承担无限连带责任的对外投资；（2）向任何第三人提供赞助、捐赠等（经批准的公益性捐赠除外）；（3）吸收或变相吸收存款、举借债务和/或向任何第三人提供贷款或资金拆借；（4）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（5）直接或间接投资于非自用不动产；（6）其他法律法规和政策禁止从事的业务。2.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以将项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业的投资期，以便于本合伙企业于其终止前退出该等投资。3.合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行、购买国债等进行保本理财活动。4.非经全体合伙人一致同意，普通合伙人在完成对本合伙企业的70%资金投资之前，原则上不得在河北省境内募集或管理其他股权投资基金。5.合伙企业未按上述第三十八条和本条约定开展投资业务的，甲方有权无需其他合伙人同意选择退出，普通合伙人承诺以甲方实缴出资额及从实缴出资之日起至退出时按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息之和受让甲方的份额。第四十条投资进度：合伙企业存续期为5年，自合伙企业成立之日起第1-3年为投资期，投资期之后1-2年为回收期，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。合伙企业存续期（原则上不超过5年）经全体合伙人一致同意可以适当延长，但须经河北省省级产业引导股权投资基金领导小组同意。如果全体合伙人无法就存续期延期事宜达成一致意见，本合伙企业应立即进行解散清算。第一章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金44 1.合伙企业收入指以合伙企业名义取得的所有合法收入，包括但不限于股权和其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。2.合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业费用和各项税收后的余额。具体须依据《企业会计准则》等有关规定执行。3.可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。第四十二条合伙企业费用1.合伙企业费用包括向基金管理人支付的管理费、向托管银行支付的托管费和合伙企业的运营费。2.管理费的计提方法、标准和支付方式：管理费的支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定。具体如下：（1）在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的2%；（2）在合伙企业回收期内，年管理费为合伙企业未回收投资本金的1%；（3）在合伙企业回收延长期和清算期内，不收管理费。本合伙企业依照本协议的规定向管理人支付管理费。管理人的日常办公开支如人力资源费用、房租、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以管理费承担。在本合伙企业成立后一年内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人或管理人有权对新增的有限合伙人认缴出资额追加收取自首次出资日起的管理费。管理费按年度支付，首个支付日为首期缴款后十个工作日内，以后每期管理费的支付日为首个支付日每满1年后的对月对日（遇法定节假日则提前至此前最近的工作日），每次支付该支付期间应付的管理费。如果本基金因任何原因在存续期届满前终止，或基金管理人未在本协议约定投资期内完成全部投资额度，则支付给基金管理人的相关管理费应根据基金管理人该年内实际管理的天数进行折算，并且基金管理人应向基金退回折算后应退还的部分。3.托管费按《资金托管协议》约定由本合伙企业承担。4.合伙企业运营费用包含：（1）合伙企业设立的相关费用；44 （1）合伙企业办理注册登记、资格审查、变更登记、工商年检、信息披露等产生的费用及其他行政性收费；（2）合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；（3）召开合伙人大会的会议费用（在预算费用内列支）；（4）合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；（5）合伙企业的清算费用；（6）管理、运用或处分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收费；（7）合伙人大会确认应由本合伙企业承担的其他费用。5.各方确认，除上述管理费、托管费和已明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。6.合伙企业费用均通过本合伙企业依据《资金托管协议》在托管银行开立的资金托管账户支付，并接受托管银行的合规性审查。7.合伙企业设立的相关费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后，普通合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则相关费用由普通合伙人承担。第四十三条税赋本合伙企业的投资所得需缴纳的税赋，按照国家法律法规及有关税收的规定，由合伙人各自承担。第四十四条可分配资金的分配原则及程序本合伙企业采取以下第1或2种分配方式。1.合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。（1）本基金每年度应至少进行一次收益分配，并于每年的6月份进行例行分配。本合伙企业可供分配现金由普通合伙人或管理人对上述分配基准日前尚未分配的因投资项目所获得的可供分配现金进行分配。本基金在项目退出时应将投资收益“即退即分”，普通合伙人最迟应于项目退出后10个工作日内，将全体有限合伙人应分部分划入其指定账户。未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得预留任何费用。（2）44 某一投资项目所得的可供分配现金，首先在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分，划分给全体合伙人的部分按照下述顺序进行分配：①分配时，首先按实缴出资额归还有限合伙人已经缴纳的全部投资成本（一个项目无法完成还本的，后续退出项目继续还本）。其次按实缴出资额归还普通合伙人相应的投资成本。②以上分配后如有余额，则向有限合伙人分配优先回报，直至其各自取得的收益率达到：在该次分配中相应项目对应的实缴出资额的年收益率达到每年8%（单利）。核算年收益率的期间自该项目对应投资成本实际划至本合伙企业账户之日起至分配基准日止。③以上分配后如有余额，则该余额的80%向全体有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。（3）当本合伙企业任何一个投资项目实现退出并出现亏损或导致有限合伙人投资项目年收益率不高于8%（含）时，普通合伙人或基金管理人应将其在本合伙企业存续期间从有限合伙人处获得的业绩奖励在十（10）个工作日内回拨给有限合伙人，用于满足该收益率所需的资金需求，直至有限合伙人年收益率达到8%。但管理人或其指定的第三方应返还的总额累计不应超过其从有限合伙人获得的业绩奖励扣除应纳税额后的余额。回拨期限不以本合伙企业存续期限为限。普通合伙人每次自合伙企业取得投资收益的分配或奖励后，应将普通合伙人的收益分成的百分之三十（30%）保存于合伙企业在托管银行开立的单独托管账户（“回拨账户”）中作为准备金，用以满足上述回拨机制的需要，直至回拨账户内的资金总额达到合伙企业的总认缴出资额与合伙企业已向各合伙人累计实际分配的金额二者之间的差额；如回拨账户内的资金总额超过上述差额，超出的部分可由普通合伙人自行支配。2.本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益。来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：①返还有限合伙人之累计实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例100%44 返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；②返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其实缴资本；③支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益（按照从每期全部实缴资本到达本合伙企业账户日期起算至分配时点为止）；④支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益（按照从每期全部实缴资本到达本合伙企业账户日期起算至分配时点为止）；⑤80/20分配：对以上分配之后的余额20%归于普通合伙人，80%归于全体合伙人，并按其实缴出资比例分配。第四十五条可分配资金的分配形式1.本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。其中非货币形式包括可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人大会决定的其他形式。2.非货币分配（1）在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现，避免以非货币方式进行分配；但如根据普通合伙人提议认为非货币分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人一致同意，可以以非货币方式进行分配。（2）以非货币形式分配的标的价值按照本协议约定方式以货币计量。（3）用以分配的任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计15个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权及其他非货币资产价值评估方式按本协议约定的合伙人大会表决通过。（4）本合伙企业进行非货币分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。44 第四十六条可分配资金的账户管理本合伙企业可分配资金须按照本合伙企业、普通合伙人、甲方和托管银行签订的《资金托管协议》的约定汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受托管银行的合规性审查。普通合伙人负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入资金托管账户。第四十七条取得被动投资收入时的分配1.在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行、购买国债等进行保本理财活动所产生的除投资收入以外的其他所有收入，按照各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例划分。2.因违约合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的收入，于当期在其他守约合伙人之间按实缴出资比例分配。第四十八条经营亏损承担1.如因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。2.非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。第四十九条合伙企业债务1.本合伙企业不得对外举债和对外担保。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。2.本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。第一章合伙企业的会计及报告44 第五十条资本账户1.合伙企业应为每一合伙人建立一个资本账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在本合伙企业中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。截至每个财务年度最后一日，普通合伙人应对各合伙人的资本账户余额进行如下调整：（1）下列项目应记为资本账户的增项：（a）当期本合伙企业收入中该合伙人应得的份额；及（b）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。（2）下列项目应记为资本账户的减项：（a）合伙人提取的已分配的收益价值；及（b）该合伙人于该期间内所分担的本合伙企业亏损。（3）合伙人的资本账户应根据法律法规和本协议其他相关规定进行进一步的调整。2.普通合伙人按本协议规定和有限合伙人要求向有限合伙人提交资本账户信息。第五十一条记账和会计年度1.普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。2.合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年之12月31日，最后一个会计年度自当年1月1日起至合伙企业营业执照注销之日止。第五十二条审计及财务报告1.合伙企业应于一个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构的聘任应由合伙人大会审议通过。2.普通合伙人应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3.普通合伙人应在会计年度结束后三个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的会计报告，包括但不限于：（1）资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表；（2）各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在该会计年度的变化。第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告44 普通合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下报告：1.每季度结束后10个工作日内，提交上一季度本合伙企业运行情况报告和季度会计报表；2.每半年结束后15个工作日内，提交本合伙企业半年运行情况报告和半年会计报告；3.每年度结束后3个月内，提交本合伙企业年度运行情况报告和经审计的年度会计报告。上述报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。第五十四条查阅财务账簿1、普通合伙人应在其办公场所保留本合伙企业全套完整而精确的账簿和档案。有限合伙人在提前5个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业财产份额相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿及相关会计凭证等资料，调查合伙企业财务、经营数据并进行摘要或复印；有权向普通合伙人、合伙企业管理人员等提出书面质询，并要求普通合伙人、合伙企业管理人员就书面质询的问题做出书面答复。有限合伙人在行使本条权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。2、有限合伙人有权委托第三方审计机构对合伙企业账目进行审计，因此发生的一切费用由该有限合伙人承担。第五十五条其他信息披露1.合伙企业发生可能对合伙企业财产产生影响的重大事项时，普通合伙人应当在重大事项发生前5日内（该等事项可预见）或后5日内（该等事项不可预见）向所有合伙人提交书面报告。书面报告包括该等事件的简要情况、已经造成或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：（1）任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况；（2）任何有可能影响到合伙企业资产安全的法律法规和政策的重大调整；（3）其他有可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：合伙企业资产或所投资项目重大损失（单个项目亏损20%以上或已投出项目总额亏损10%以上或单个项目亏损达到1000万元人民币为重大亏损）；44 普通合伙人的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及合伙企业和普通合伙人的重大诉讼、仲裁或其他行政措施；与合伙企业资产有关的关联交易；普通合伙人主要股东、出资结构或核心成员发生变化；普通合伙人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；托管银行不当行为或失误等。2.在有限合伙人提出要求后5个工作日内，提交申报所得税所需的信息。3.在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后10日内向所有合伙人提交该项目投资决策全套文件。4.普通合伙人应合伙人要求及时提交履职评估、合伙企业净值评估、对于各类投资的风险控制方案以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利。第五十六条备案管理1.普通合伙人应当在每季度结束之日起10个工作日内，向备案管理部门更新基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。2.普通合伙人应当于每年度结束之日起20个工作日内，向备案管理部门更新基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。普通合伙人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统向备案管理部门填报经会计师事务所审计的年度财务报告。3.基金运行期间，发生以下重大事项的，普通合伙人应当在5个工作日内向备案管理部门报告：（一）基金合同发生重大变化；（二）投资者数量超过法律法规规定；（三）基金发生清盘或清算；（四）私募基金管理人、基金托管人发生变更；（五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。44 4、普通合伙人应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规的要求履行备案、信息披露义务。第一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质第五十七条合伙企业财产1.合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2.除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本合伙企业经营期限内，不得请求分割本合伙企业的财产。第五十八条合伙人财产份额的转让1.经普通合伙人和甲方一致同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他有限合伙人或满足条件的其他自然人或法人转让其所持有合伙企业财产份额，但转让后须满足法律法规和本协议的有关规定，甲方依据本协议相关约定无需其他合伙人同意选择退伙而转让财产份额时除外。2.有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照合伙企业认缴出资时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给其他第三人。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少合伙企业认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规的规定。3.当有限合伙人拟转让其所持有合伙企业财产份额的，应至少提前30个工作日书面通知其他合伙人。4.有限合伙人如转让其持有的合伙企业财产份额，应保证在该等合伙企业财产份额转让后，不会导致合伙企业违反《合伙企业法》和其他有关法律法规、政策的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，且受让人同意遵守本协议约定，承继该有限合伙人全部义务和承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。5.44 如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，经与份额转让事项无关的合伙人一致同意可将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。1.合伙企业存续期限内，除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得将其所持有合伙企业财产份额的全部或者部分转让于任何第三人。如普通合伙人出现被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且经其他合伙人一致书面同意后，普通合伙人可转让其财产份额，否则合伙企业进入清算程序。第五十九条合伙人财产份额的出质本合伙企业的普通合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。经全体合伙人同意，本合伙企业的有限合伙人可以将其在本合伙企业中的财产份额出质。第一章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变第六十条合伙人入伙1.在总合伙人人数不超过50人条件下，本合伙企业可以增加合伙人。新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人享有本协议约定的各项权利，承担本协议约定的各项责任。2.有限合伙人的入伙条件：（1）出资为自有资金（政府性质出资除外）且资金来源合法；（2）经全体合伙人一致同意；（3）对本合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；（4）法律法规所规定的其他条件。3.除非按本协议规定情形更换普通合伙人，本合伙企业不再增加新普通合伙人。4.新入伙合伙人自签署入伙协议且按认缴的出资额、出资方式缴清出资，并提供身份证明及相关资料，完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人。5.44 入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第六十一条普通合伙人退伙1.普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）法律法规规定或者本协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）法律法规规定的当然退伙的其他情形。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。2.普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；（2）未尽职履行本协议规定的普通合伙人的权利和义务；（3）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（4）执行合伙事务时有违法或不正当行为；（5）发生其他违反法律法规及本协议的行为。对普通合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。3.普通合伙人当然退伙或其他合伙人在做出将普通合伙人除名之决定同时，经其他合伙人一致同意，可选定新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。新的普通合伙人必须符合本协议第十九条普通合伙人应具备的条件。4.普通合伙人更换应履行如下程序：（1）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的权利和义务。自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙事务同时转让其权益。5.44 除本条普通合伙人当然退伙和除名规定情形之外，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙，亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。第六十二条有限合伙人退伙1.有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）本协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人在发生上述事项退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。2.有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；（3）法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本合伙企业经营的；（6）法律法规规定的当然退伙的其他情形。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。3.有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）发生其他违反法律法规及本协议的行为。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。4.有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。44 1.全体合伙人一致同意，如发生下列情形，甲方有权选择退伙，或者依照国有产权管理的相关规定，要求其他合伙人按其各自认缴出资比例受让甲方持有的本合伙企业权益或者将其权益转让给合伙人以外的人，且不承担任何法律责任。除甲方外的其他合伙人一经签署本协议，即视为届时一致同意甲方退伙，承诺按照上述约定进行权益受让，并且应按照甲方的要求签署一切必要的文件以及履行所有必要的程序以确保甲方的上述权利。这些情形包括：（1）基金方案确认后超过半年，基金未按规定程序和时间要求完成设立和备案手续的；（2）自本合伙企业成立后1年内，没有符合甲方产业政策投向的项目的；（3）普通合伙人未按照上述第二十四条的约定履行义务或违反上述第二十五条的陈述和保证，甲方认为该违约行为足以导致退出的；（4）普通合伙人在执行合伙事务期间，发生重大问题，未及时向各有限合伙人反馈并制定有效的应对方案，给有限合伙人的权益造成重大损害的；（5）基金未按章程或合伙协议约定投资的；（6）基金管理机构发生实质性变化的，包括但不限于管理团队核心成员发生变化。（7）本合伙企业成立后未能按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金信息披露管理办法》的要求进行备案、信息披露的；（8）全体合伙人无法就存续期延期事宜达成一致意见，或未能经省级产业引导股权投资基金领导小组同意的：（9）基金到期无法完成清算或本合伙企业经营期限超过7年的。第六十三条合伙人退伙程序以及相关责任1.除非经合伙人大会审议一致同意，合伙人不得退伙。甲方依据本协议相关约定退伙的情形除外。2.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。44 1.合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。2.合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。3.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。第一章合伙企业解散与清算第六十四条解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散:1.存续期限届满，合伙人决定不再经营；2.全体合伙人一致决定解散；3.合伙人已不具备法定人数满三十天；4.本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；5.合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6.合伙企业严重亏损（达到或超过本合伙企业实缴出资总额的50%），无法继续经营；7.所有对外投资提前收回；8.普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；9.有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；10.本协议约定的其他解散事由出现；11.法律、行政法规规定的其他原因。第六十五条清算1.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算44 人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人或者其他数个合伙人，或者委托第三方机构，担任清算人。自本合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，任一合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。1.在确定清算人以后，本合伙企业的所有财产应由清算人负责管理，如清算人并非由普通合伙人担任，普通合伙人应提供必要的协助。2.清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3.清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。4.清算人应按下列方式和优先顺序运用和分配剩余财产，剩余财产包括清算时本合伙企业的全部可用现金及其任何剩余可分配资产：（1）支付清算费用，包括对协助清算的专业机构人员的合理报酬和费用；（2）支付职工工资、社会保险费用及法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿本合伙企业债务；（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。5.本合伙企业财产不足以清偿债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。6.本协议将在清算期间继续保持完全效力。7.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名并盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第一章违约责任44 第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议第十八条约定承担违约责任。第六十七普通合伙人的违约责任1.普通合伙人违反本协议，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。2.普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。3.普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或其他合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。4.普通合伙人及其内部管理人员违反本协议约定的，除需承担上述违约责任外，甲方有权将其信用记录纳入政府投资基金信用体系和全国统一的社会信息共享交换平台。第六十八条有限合伙人的违约责任1.有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。2.有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第一章其他约定第六十九条商誉归属在本合伙企业完成清算分配后，本合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于甲方。合伙企业存续期间，无论因何种原因导致甲方提前退伙时，合伙企业名称涉及“冀财”字样的应及时更名。第七十条动态调整机制为推动基金规范运作，甲方对基金实行年度绩效考评机制，建立基金动态调整机制。结合不同评价指标，如基金管理人投资能力、基金募集到位程度、项目储备情况及项目投资进度、投资回报率等，通过年度综合考评，建立相应的动态调整机制：44 1.对投资进度快、综合效益好的基金，甲方可适当调增基金总规模及甲方在基金中的出资额度；但以相关法律法规及政策规定的比例为限。2、对投资进度慢、综合效益差的基金，甲方有权利采取削减基金总规模、减少甲方在基金中出资额度、要求普通合伙人受让基金份额直至要求解散基金。第七十一条信用监管普通合伙人及其管理团队成员同意甲方或其授权代理人将对其进行定期和不定期履职评估的结果、对其受托管理的本基金所做净值评估的结果、其在受托管理本基金过程中的业绩记录，违法违规、违约或不作为等污点记录，以及普通合伙人管理团队成员的个人简历等职业信息通过网站及其他媒介渠道进行公示或公告，并接受外部任何第三方的开放式查询和验证。普通合伙人及其管理团队成员在本协议签署时即视为同意对本条所述之公示、公告、查询和验证可能给普通合伙人及其管理团队成员所造成的声誉影响不追究任何当事人的责任。第七十二条不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见，或者能够预见但对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在10日内提供事件的详细情况及本协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第七十三条争议解决1.任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。2.在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。第七十四条适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第七十五条保密44 1.任何一方应对与下述事项有关的任何信息（“保密信息”）予以保密：（1）本协议的存在及内容；（2）其他各方因本协议的谈判、签署及履行向其提供的全部信息。除以下规定的情况外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。2.保密义务不适用于以下各项：（1）一方为本协议之目的向其相关方或专业顾问进行的信息披露；（2）由一方独立开发或从有权批露该等信息的第三方获得或非因违反本协议保密条款而为公众所知的信息；（3）法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露。3.本保密条款的规定在本协议终止后继续有效。第七十六条变更及补充1.对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据本协议的规定由合伙人大会审议并达成书面协议，否则均为无效。2.本协议书未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第七十七条文本与效力1.本协议一式份，签约各方各执份，本合伙企业存档份、报工商登记机关份，各份具有同等法律效力。2.本合伙协议与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本合伙协议为准。合伙协议有多个版本且内容相互冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。第七十八条生效及终止1.本协议自各方法定代表人/负责人签字并加盖公章（当事人为自然人的，自该当事人签字并按手印）之日起成立并生效。2.本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等。44 1.本协议生效后，本协议应持续有效直至(1)合伙企业完成注销登记之日；或(2)各方书面同意终止；或(3)根据适用法律终止，以较早发生者为准。第七十九条其他1、全体合伙人一致同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。2、全体合伙人一致同意私募基金管理人或其他信息披露义务人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。（以下无正文）44 （本页为《股权投资基金（有限合伙）合伙协议》签署页）有限合伙人：甲方：河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）乙方：公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）丙方：公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）丁方：公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）普通合伙人：戊方：公司（盖章）法定代表人（或授权代理人）（签字）签订时间：年月日44 附件一普通合伙人核心成员信息表序号姓名职务公民身份号码联系方式其他信息1234544