投资基金-有限合伙协议

XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议二〇一四年月日 目录第一条定义-1-第二条有限合伙企业5第三条出资10第四条普通合伙人13第五条有限合伙人19第六条投资业务23第七条收入分配24第八条会计及报告2-18-第九条合伙事务的执行27第十条合伙人会议30第十一条权益转让及后续募集32第十二条不可抗力35第十三条争议解决36第十四条解散和清算3-24-第十五条其他38附件一：各有限合伙人信息附件二：各合伙人及认缴出资额I XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议本《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》（下称“本协议”）由深圳市XXXXX投资管理有限公司作为普通合伙人与本协议附件一中列明的其他方作为有限合伙人共同订立。普通合伙人和有限合伙人以下合称为“各方”。各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，并同意共同遵守：第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》及其修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》(及其不时修改)。1.1.3合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及其他相关法律以及本协议的约定共同设立的XXX投资基金企业（有限合伙）（以有权政府部门最终核准的名称为准）。1.1.4人、人士，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.5关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，直接或间接控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方的主要商业行为或个人活动的权利，该权利的形成可以是基于股权、表决权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他股权投资基金。1.1.7业务顾问费，指作为普通合伙人向合伙企业提供业务顾问服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.8合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支及合伙企业需支付的业务费。-27- 1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指深圳市XXXXX投资管理有限公司。1.1.10有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的当事人，以及通过受让合伙企业权益或在后续募集中认缴合伙企业出资而入伙的人士。1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资额。1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。1.1.15认缴出资余额，指对合伙人而言，在任何一时点该合伙人已认缴但实际未缴付的现金出资额。1.1.16实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资额。1.1.17实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。1.1.18某一期出资、一期出资，指合伙企业接纳的若干期出资中的其中一期。每一期出资在本协议中合称为“各期出资”。1.1.19某一期总实缴出资额、一期总实缴出资额，指就任一期出资而言，各合伙人在该一期出资中实际向合伙企业缴付的现金总金额。1.1.20实缴出资比例，指对任一合伙人而言，该合伙人实缴出资额占总实缴出资额的比例。1.1.21到账日，指根据本协议第3.3.3条确定为“到账日”的日期。1.1.22合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权利和权益，包括在合伙企业中按实缴出资比例享有的财产份额。1.1.23资金监管协议，指合伙企业与本协议确定的投资顾问就合伙企业的资金监管事宜订立的协议。1.1.24相关法律，指中华人民共和国（大陆地区）任何法律、法律解释、法规、规章和其他规范性文件。1.1.25投资项目，指合伙企业进行的投资活动。1.1.26投资目标企业，指合伙企业拟直接或间接投资或者已经直接或间接对其进行了投资的企业。1.1.27投资顾问-27- ，指合伙企业选定的为合伙企业的投资管理、退出清算等事项提供服务，对本基金的投资决策与日常运作提供咨询意见的专业机构，本协议各方同意，各方在签订本协议时暂选定中国建设银行股份有限公司深圳市分行作为合伙企业的投资顾问。1.1.28分配日，指普通合伙人根据本协议第7.1.4条独立决定的合伙企业进行分配的日期。1.1.29临时投资，指投资于现金资产、货币市场工具、债券资产、中国建设银行发行的短期理财产品等低风险、高流动性的投资。1.1.30违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.31守约合伙人，指不属于违约合伙人的有限合伙人。1.1.32解散日，指本协议14.1条约定的合伙企业解散事由出现之日。1.1.33年度，指一个日历年度。1.1.34工作日，指中国（大陆地区）法定节假日、休息日之外的日期。1.1.35元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.36以上，本协议中提及的“以上”应包含本数。1.1标题本协议各部分和各条款的标题仅为方便查阅而设，标题不对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第二条有限合伙企业2.1设立2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.1.2各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.1.3合伙企业注册成立前，(1)如任何有限合伙人违反上述约定导致合伙企业无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将违约的有限合伙人除名，直接以未违约有限合伙人为合伙企业之全部有限合伙人进行合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出本协议，本协议其他合伙人均无需为此承担任何责任。-27- (2)如有限合伙人已按照上述约定签署了所需的全部文件、履行了所需的全部程序后60日内，普通合伙人未向企业登记机关申请合伙企业的设立登记，则有限合伙人可以通过书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。2.2名称2.2.1合伙企业的名称为“XXX投资基金企业（有限合伙）”（以有权政府部门最终核准的名称为准）。2.2.2根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人大会一致决定，可变更合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业终止或变更普通合伙人之后，前述合伙企业的名称及其在此之前的任何变更将成为原普通合伙人的财产，任何有限合伙人对该等名称不具有任何所有权和使用权等权利和利益。2.3主要经营场所2.3.1合伙企业的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人独立决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4目的合伙企业的目的是对国家高新技术企业进行股权、债权类投资，旨在尽可能为投资者创造优异的投资回报。2.5经营范围合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以有权政府部门最终核准登记注册的经营范围为准）。2.6期限2.6.1合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为自合伙企业成立日起2+1年。其中，前两年为基金的投资期，最后一年为基金的投资回收期。。2.6.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可以延长。-27- 2.7合伙人2.7.1合伙企业的唯一普通合伙人为深圳市XXXXX投资管理有限公司，其为一家专业从事投资管理的有限责任公司，住所地在深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2.7.2有限合伙人的名称、住所地等信息列于本协议附件一。2.7.3普通合伙人应将各合伙人及认缴出资额、实缴出资额列入附件二。普通合伙人根据合伙人的变更情况随时更新附件一和附件二。2.8合伙人登记册合伙企业成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9合伙人财产份额的转让限制、出质2.9.1合伙人财产份额的转让限制合伙企业存续期间，未另行取得其他合伙人书面同意，合伙人不得转让其财产份额。但是，根据2.9.2条款设置质押后续处置质押财产而发生的转让，无需再行取得其他合伙人同意。2.9.2有限合伙人财产份额的出质（1）合伙企业存续期间，有限合伙人有权以其财产份额向第三方提供质押担保，而无需经其他合伙人另行同意。（2）以有限合伙人财产份额出质的，应向合伙企业办理备案登记，由执行事务合伙人记载于财产份额质押登记簿，同时由合伙企业及执行事务合伙人共同向出质人、质权人出具质押登记回执。2.9.3有关2.9.1、2.9.2条款的变更有关合伙人财产份额的转让限制、出质的内容变更须经全体合伙人及有限合伙人财产份额质押之质权人一致书面同意，否则变更内容不具法律约束力。2.10合伙企业费用2.10.1合伙企业应当承担的费用包括与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1)开办费；(2)所有因对已实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处置等而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；(3)合伙企业拟投资但最终未实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处置等而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；-27- (4)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(5)合伙人会议、投资决策委员会会议的费用；(6)任何政府部门对合伙企业，或者对合伙企业的收益或资产，或者对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；(7)普通合伙人收取的业务顾问费；(8)财务顾问费用；(9)诉讼费或仲裁的费用；(10)清算相关费用；(11)举办营销活动的费用;(12)普通合伙人认为合理的其他支出或拨备；(13)本协议约定的其他由合伙企业承担的费用，以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。2.10.2开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。合伙企业成立前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。2.10.3作为普通合伙人对合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，各方同意，合伙企业应按下列规定向普通合伙人支付业务顾问费：(1)在本协议约定的合伙企业存续期间内，合伙企业每年按各合伙人实缴出资总额的0.33%/年向普通合伙人支付业务顾问费。(2)业务顾问费按年度预付，每年度支付一次，每个年度的业务顾问费的支付日为该年度的首个工作日（下称“业务顾问费支付日”）。合伙企业成立后第一个支付期间（即合伙企业成立日至2014年12月31日的期间）的业务顾问费，应以该支付期间所包含的天数与当年天数之比乘以合伙企业实缴出资总额的0.33%计算，并且应于合伙企业成立后具备支付条件之时立即支付。(3)第一个支付期间后的其他支付期间，合伙企业应于业务顾问费用支付日，按照截至该日的各合伙人实缴出资总额的0.33%/年向普通合伙人预付该年度的业务顾问费。(4-27- )合伙企业存续的最后一个支付期间（即合伙企业解散日所在年度的1月1日至合伙企业解散日的期间）不满一个年度的，则业务顾问费根据该期间所包含的天数按比例计算，普通合伙人应向合伙企业返还合伙企业已预付的该个年度在合伙企业解散日之后部分的业务顾问费。2.10.4业务顾问费由普通合伙人自由支配和使用。2.10.5普通合伙人可在合伙企业成立日及每个财务年度第一个工作日按实缴出资总额的1%/年预提费用，留存在合伙企业账户，用以支付2.10.1中除（6）以外约定的费用。若预提费用不足支付的，则由本基金按实际支出费用支付；若预提费用支付本基金合伙协议约定的合伙企业费用有剩余，则剩余部分用于抵扣下一财政年度预提费用；本基金清算时预提费用仍有剩余的，作为本基金的财产按合伙人出资比例分配。第三条出资3.1总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额3.1.1合伙企业的总认缴出资额为人民币15亿元。本合伙企业将会在境内募集，募集资金达到人民币10亿元即宣布成立。如果募集总额未达到目标募集总额，普通合伙人可酌情调整目标募集总额至实际收到募集总额的金额以成立合伙企业。合伙企业成立时的总认缴出资额及各合伙人各自认缴出资额如附件二所列。3.1.2合伙企业面向机构投资者（包括但不限于合法金融专业机构依法成立的专项资产管理计划或信托计划）募集投资资金，任一有限合伙人认缴出资额不应低于人民币3000万元，但普通合伙人有权决定调整此最低额度限制。3.2出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.3缴付出资3.3.1合伙企业成立后，各合伙人应按照本3.3条规定缴付出资。3.3.2普通合伙人有权根据按照合伙企业投资的投资项目的需要，根据实际情况独立决定将合伙企业存续期间的出资分为若干期。普通合伙人有权就每一期出资向各合伙人发出要求缴付出资的通知，其中将列明按认缴出资额比例确定的各合伙人该次应缴付出资的金额。普通合伙人根据合伙企业的运营需要可随时要求各合伙人缴付其认缴出资余额。每一合伙人均应按照普通合伙人发出的缴付出资通知缴付出资额。3.3.3普通合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，应至少提前10个工作日向各合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（下称“到账日”），各有限合伙人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。-27- 3.3.4合伙企业设立完成、取得营业执照后的15个工作日内，每一有限合伙人应缴付其首次出资（下称“首次出资”），首次出资金额不超过各该有限合伙人认缴出资额的【】%，普通合伙人有权在该范围内独立决定首次出资的具体金额。3.3.5普通合伙人有权在第3.3.4条规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴出资额。该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴付的实缴出资额。3.4逾期缴付出资3.4.1如果任何有限合伙人未能按照第3.3条的约定按期支付全部或部分实缴资本（下称“违约金额”），则普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，该有限合伙人进而成为“违约合伙人”。普通合伙人有权不将该有限合伙人归为违约合伙人，而根据其与该有限合伙人所约定的条件对违约行为给予豁免或允许进行补救，但普通合伙人应将给予豁免或补救的原因以书面形式告知其他的有限合伙人。对于任何违约合伙人，普通合伙人有权要求其按如下约定承担一项或若干项违约责任：(1)自出资逾期之日起至全额缴付出资之日止，就任何违约金额向合伙企业支付逾期利息，每日利息为违约金额的万分之五。届时，普通合伙人有权向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（下称“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期利息。(2)如违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则普通合伙人有权要求该违约合伙人向合伙企业支付违约金，违约金的数额相当于违约金额的20%。(3)就因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）因合伙企业未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）合伙企业向违约合伙人追索逾期利息、违约金、赔偿金等发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。(4)如违约合伙人未能按照第3.3条的约定履行缴付出资义务，则普通合伙人有权取消该违约合伙人的全部或部分后续出资权利，将违约合伙人的认缴出资余额的全部或部分在守约合伙人之间按其当时的认缴出资余额的比例进行分配（包括有权在任何其他守约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的守约合伙人的认缴出资余额的比例增加该守约合伙人的相应份额），或经合伙人会议同意接纳新的有限合伙人承担违约合伙人的认缴出资余额的全部或部分，或缩减合伙企业的总认缴出资额。前述情况下本协议附件一和附件二应由普通合伙人进行修订，以反映根据本条款对合伙人认缴出资额所作的任何变更。如违约合伙人的违约未缴付出资金额根据前述约定全部或部分被守约合伙人或新的合伙人承担，则就被承担部分的出资金额不应再继续按照上述第（1）项的约定计算和缴付逾期利息。(6)若违约合伙人未能按照第3.3条的约定按期履行缴付出资义务，则普通合伙人还有权独立决定违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人表决通过的事项均失去表决权并不应该被计入表决基数（但本协议约定-27- 必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。3.4.2对于有限合伙人在出资方面发生的违约，普通合伙人还有权独立决定从本应分配或支付给违约合伙人的任何款项（如有）中，直接扣除违约合伙人按第3.4.1条应付的逾期利息、赔偿金、违约金和其他费用。3.4.3违约合伙人按照第3.4.1条规定缴纳的逾期利息、违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该逾期利息或违约金之合伙人的出资额。3.4.4合伙企业或普通合伙人在执行本协议过程中，针对违约合伙人的违约行为而产生的成本及费用（包括律师费用）作为合伙企业费用。第四条普通合伙人4.1无限责任普通合伙人对合伙企业不能到期清偿的债务承担无限责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)经有限合伙人全体一致同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.2.2符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。4.3执行事务合伙人委派的代表及投资决策委员会4.3.1执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。4.3.2执行合伙事务人（普通合伙人）设立投资决策委员会，作为合伙企业项目投资和退出的决策机构。该机构由执行事务合伙人委派两名成员、合伙企业投资顾问委派一名成员组成。执行事务合伙人委派的代表当然成为投资决策委员会成员。投资决策委员会主任由执行合伙事务人选定，投资决策委员会会议由投资决策委员会主任召集，全体委员投票同意即为通过决议。4.3.3-27- 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4权限4.4.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1)决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；(2)管理和维护合伙企业的资产；(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5)聘用财务顾问及其他专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(6)订立或修订资金监管协议；(7)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(8)根据税收相关法律规定处理合伙企业的涉税事项；(9)采取为实现合伙企业的目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(10)代表合伙企业对外签署文件；(11)代表合伙企业并以合伙企业的名义或在必要时以自己的名义执行符合合伙企业目的的任何行为。4.4.2在4.4.1规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可以对下列事项拥有独立的决定权：(1)变更合伙企业主要经营场所；(2)变更普通合伙人委派至合伙企业的代表；(3)根据本协议规定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，出资时间将以普通合伙人向有限合伙人发出的《缴纳出资通知书》中确定的时间为准。(4)对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；-27- (5)处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；(6)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(7)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(8)决定合伙企业分配利润的具体时间及方式。4.5合伙企业利益冲突和关联交易4.5.1普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业故意相竞争的业务，但普通合伙人及关联人可以作为普通合伙人发起设立其他股权投资基金。本协议签订前及签订后普通合伙人发起设立其他股权投资基金以及各该股权投资基金各自的投资活动以及普通合伙人及其关联人从事的投资及投资管理业务活动，不应被视为普通合伙人自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。4.5.2有限合伙人在此同意并认可，合伙企业和普通合伙人和其关联人或关联基金之间或会有不可避免的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力妥善处理相关利益冲突，但是普通合伙人可能无法保证任何利益冲突均会按照有利于所有有限合伙人的方式进行最终处理；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。4.6责任的限制4.6.1除非依照本协议的约定，普通合伙人及其关联人或关联基金不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底。4.6.2除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。4.7普通合伙人的财产权利除非本协议另有约定，普通合伙人对于其认缴的合伙企业的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。4.8免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、投资顾问、财务顾问、专家等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。-27- 4.9普通合伙人除名及更换4.9.1因普通合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业受到损害，或者普通合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，则合伙企业可以将普通合伙人除名。4.9.2普通合伙人除名应履行如下程序：(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决合伙企业可依4.9.1条规定将普通合伙人除名；且(2)合伙人会议就普通合伙人除名做出决议。4.9.3若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人做出决议，则合伙企业进入清算程序。4.9.4普通合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人会议在做出普通合伙人除名决议之同时，经全体有限合伙人同意，就接纳新的普通合伙人做出决议；(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。4.9.5自4.9.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向新的普通合伙人交接合伙企业事务。新的普通合伙人不得使用原普通合伙人的企业名称和/或商标等，从事任何与合伙企业相关的活动。4.10普通合伙人退伙4.10.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。4.10.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。-27- 第五条有限合伙人5.1有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。5.2不得执行合伙事务5.2.1有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。5.2.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据相关法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1)（作为有限合伙人的法人或机构）其系依法成立并有效存续的实体；（作为有限合伙人的个人）其具有充分的权利能力和行为能力；(2)（作为有限合伙人的法人或机构）其签订和履行本协议已按照其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（作为有限合伙人的个人）其拥有权利和授权以签订和履行本协议；(3)签订本协议不会导致其违反相关法律、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形以外，其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；(5)其已获得普通合伙人此前向其提交的风险提示函及其他募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(6)-27- 其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其管理团队、雇员提供的法律、投资、税收等建议；(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(2)其将按普通合伙人通知的出资期限缴付对合伙企业的出资，并保证缴付至合伙企业的出资来源合法;其已注意到本协议中关于逾期缴付出资所需承担违约责任的约定，充分理解该等条款的含义，并同意在违反该条款的情况发生时按该等条款的约定和普通合伙人的决定，承担相应的责任；(3)其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将立即通知合伙企业和普通合伙人。5.4有限合伙人入伙普通合伙人根据本协议11.3条的规定进行后续募集、根据本协议3.4.1条接纳新的有限合伙人缴纳出资时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并修改本协议附件一和附件二，在合伙企业的合伙人登记册上登记。5.5有限合伙人退伙5.5.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。5.5.2有限合伙人严重违约，给合伙企业经营造成重大障碍或给合伙企业及其他合伙人造成重大损失的，经参加合伙人会议的全体合伙人同意（不包括该有限合伙人）可以决定该有限合伙人退伙；5.5.3合伙人按照本协议的规定退伙后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的有限合伙净资产状况进行结算，有限合伙总出资额相应减少。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。5.6身份转换除非本协议另有约定、相关法律另有规定或者全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条投资业务6.1投资目标及方式-27- 合伙企业将对在中国境内注册的国家高新技术企业进行股权及其他方式投资。6.2投资范围合伙企业的投资范围包括但不限于：（1）国家高新技术企业的产业并购类项目即并购方基于扩大生产规模、消除竞争、增加市场份额、完善产业链考虑，通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式收购目标企业股权、资产或债权的项目。适用于有一定自有资金出资能力的国家高新技术企业。（2）具备明确还款来源的搭桥融资类项目①融资项目已通过审批但客户尚未提款的情况下，由基金发放搭桥贷款，为客户提供阶段性融资；②融资方经主管部门审批通过并拟在国内股票市场或债券市场发行股票、债券等筹集资金，募集资金尚未到位时的直接融资类搭桥；③融资方有资格获得政府权力机关为扶持特定行业所发放的补贴、补偿、退税等资金，但相关款项尚未拨付到位时的资金类搭桥。（3）上市公司定向增发类项目即本基金为拟参与定向增发的上市公司大股东（实际控制人）、上市公司管理层提供杆杠融资，以上市公司增发股票或其收益权为投资标的，通过大股东回购、二级市场交易变现等方式退出。适用于有意向提高持股比例但自身存在一定资金缺口的上市公司大股东（实际控制人），以及上市公司拟通过定向增发进行管理层激励，由管理层认购部分定增股份的客户。（4）上市公司股权激励类项目即基金通过信托公司设立的可追加份额的开放式单一资金信托，向具备股权激励资格的国家高新技术企业管理层人员发放信托贷款，用于行权上市公司股票。适用于有一定自有资金出资能力及补仓能力的上市公司及其参股下属公司的董事、监事、高级管理人员，或其所属企业认可的参与股权激励的员工。（5）经投资顾问提供的分析意見及普通合伙人认可的其他项目。6.3投资限制6.3.1合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求。6.3.2合伙企业不得投资于种子期和起步期的企业。6.3.3投资单一企业或项目的投资规模原则上不超过合伙企业募集总规模的20%，但经投资决策委员会一致同意除外。6.4现金管理为实现基金利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的闲置资金在商业合理原则之下投资于低风险、高流动性的资产：①现金资产，包括但不限于：活期存款、定期存款、协定存款、通知存款等；②-27- 货币市场工具，包括但不限于：质押式回购、买断式回购、协议现券买卖、货币市场基金等；③债券资产，包括但不限于：国债、中央银行票据、政策性金融债、主体外部评级为AA及以上（由中国建设银行承销的可下浮至AA-）的短期融资券、超短期融资券、中期票据；④中国建设银行发行的短期理财产品。6.5举债及担保的限制合伙企业存续期间内不得举借债务或对外担保。第七条收入分配7.1收入分配7.1.1除非依照本协议的约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照本协议的约定而做出。7.1.2合伙企业存续期间，每个日历年度为合伙企业的一个财务年度（会计年度）。每个财务年度结束后90日，合伙企业对上一财务年度的投资收入、投资成本和有限合伙费用、业务顾问费用情况进行结算。合伙企业的结算情况应当单独作出报告或包含在本协议8.3条所述之财务报表中，并发送给各合伙人。7.1.3截至上一财务年度最后一日，合伙企业实现的上一财务年度的投资收入，在扣除上一财务年度发生的投资成本、合伙企业费用、弥补已确认的亏损（如有）、预留下一年度合伙企业费用后，为上一财务年度的“可分配收益”。7.1.4合伙企业对上一财务年度收入情况进行结算后，普通合伙人有权独立决定合伙企业进行分配的具体时间及具体方式。普通合伙人确定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”，该分配日不得迟于结算报告作出之日起六十日。7.2收入分配方式7.2.1在扣除营运经费及日常开支、应缴纳税费等费用后，若合伙企业上一财务年度可分配收益低于或等于合伙企业实缴出资总额的8%/年时，按实际收益分配；若超过合伙企业实缴出资总额的8%/年时，合伙企业只向合伙人分配其实缴出资总额的8%/年作为该财务年度分红；可分配收益仍有剩余的，则作为合伙企业的风险准备金留存在合伙企业账户。7.2.2-27- 普通合伙人退伙、被更换、除名或合伙企业清算时，合伙企业留存的风险准备金用于弥补基金存续期内任一财务年度可分配收益低于实际总出资额8%/年时的差额或发生的亏损；风险准备金仍有留存的，该风险准备金视为合伙企业的超额收益。对于该部分超额收益，按如下方式向合伙人分配：超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬，分配给普通合伙人；超额收益的80%作为有限合伙人的浮动收益，由有限合伙人按照其实缴出资比例分配。7.3收益分配顺序7.3.1在合伙企业取得收益的前提下，收益将按照如下顺序进行分配：（1）根据出资额按比例分配全体合伙人收益；（2）普通合伙人退伙、被更换、除名或合伙企业清算时，合伙企业留存的风险准备金用于弥补基金存续期内任一财务年度可分配收益低于实际总出资额8%时的差额或发生的亏损；风险准备金仍有留存的，该风险准备金视为合伙企业的超额收益。对于该部分超额收益，按如下方式向合伙人分配：超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬，分配给普通合伙人；超额收益的80%作为有限合伙人的浮动收益，由有限合伙人按照其实缴出资比例分配。7.4非现金分配7.3.1在合伙企业清算或分配利润之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合相关法律规定的前提下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。7.3.2普通合伙人按照本7.3条向合伙人进行非现金分配时，视同按照第7.1条和7.2条进行了现金分配，并应根据第7.1条和7.2条确定的分配方式进行分配。普通合伙人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人。7.3.3合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。7.4所得税7.4.1根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，按照相关法律规定，由合伙人分别缴纳所得税。各合伙人应根据相关法律自行申报缴纳所得税。如果根据相关法律或税务主管机关的要求，合伙企业需为任何合伙人代扣代缴税款，普通合伙人可以决定通过扣减该合伙人可获得的分配的方式进行缴纳。7.4.2普通合伙人有权酌情决定，从合伙企业变现所得款中，扣除或预留一笔普通合伙人合理地认为可能属于中央或地方的任何税务、海关或财政机关要求或其它依法要求本合伙企业或有限合伙人应支付的税款或其它款项（”税负或其他负担”）。-27- 如果扣除或预留的款项不足以支付税负或其它负担，相关合伙人应根据普通合伙人的合理要求，向本合伙企业支付相关款项的余额。第八条会计及报告8.1记账普通合伙人应当在合伙企业存续期间内维持符合相关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计帐薄，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。8.2会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自合伙企业成立日起到2014年12月31日。8.3审计及财务报告8.3.1合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业成立后，普通合伙人有权选定审计机构和决定审计机构的更换事宜。8.3.2普通合伙人应在每个会计年度结束后五个月之内以信件、传真、电子邮件或者其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)现金流量表。8.4年度报告自合伙企业成立后的第一个会计年度结束时起，普通合伙人于每年5月31日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。8.5查阅财务账簿有限合伙人在提前五个工作日书面通知普通合伙人的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内，自行或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。第九条合伙事务的执行9.1合伙事务的执行-27- 9.1.1合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。9.1.2普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。9.2普通合伙人之行为对合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。9.3授权9.3.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1)本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。(2)合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。(3)当普通合伙人担任合伙的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。9.4投资顾问9.4.1为寻找、筛选投资项目，充分利用银行资源及专业能力，合伙企业聘请中国建设银行股份有限公司深圳市分行作为合伙企业的投资顾问,为有限合伙企业的投资管理、退出清算等事项提供服务，对合伙企业的投资决策与日常运作提供咨询意见。当合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提名更换的投资顾问时，普通合伙人应召集临时合伙人会议，讨论投资顾问的更换事宜。9.4.2投资顾问对合伙企业募集的资金实施资金监管。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与投资顾问之间的资金监管协议规定的程序。9.4.3投资顾问可根据其信息资源及专业能力，积极寻找、开发有价值的投资项目，向合伙企业推荐。经投资顾问推荐的项目，经投资决策委员会决议通过后，方可进行投资。9.4.4-27- 对于合伙企业拟投资的项目，可以委托投资顾问协助进行选定中介机构、参与项目谈判、收集项目信息等；对合伙企业已决定投资的项目，可委托投资顾问实施项目投资的监管、进行后续投资管理、监督投资目标企业财务状况等。9.4.5合伙企业解散或清算时，投资顾问可协助普通合伙人为基金制定相应的收益计算和清算方案。第十条合伙人会议10.1合伙人会议10.1.1合伙人会议为合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：(1)听取普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；(2)决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；(3)决定更换合伙企业的投资顾问；(4)决定更换合伙企业的管理人；(5)决定合伙企业经营期限的提前终止和延长；(6)批准本协议约定应由合伙人会议决定的合伙企业权益转让事项；(7)改变合伙企业名称；(8)批准普通合伙人或其关联人非按照公允的价格和条件与合伙企业签署的任何协议或进行的任何交易；(9)决定普通合伙人的除名事项、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人全部转让其所拥有的合伙企业权益事项；（10）决定合伙企业继续募集资金或减少总认缴出资额，授权普通合伙人接纳新的有限合伙人（但不包括因违约合伙人拒不缴纳出资而有普通合伙人减少合伙企业总认缴出资额或接纳新的有限合伙人代为出资之情形）；（11）决定严重违约的有限合伙人退伙，遭遇不可抗力的合伙人退伙。-27- 合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其活动施加控制。10.1.2合伙企业应于每年度召开一次年度合伙人会议，普通合伙人应至少于会议召开十五日前书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据10.1.1条第（1）项听取普通合伙人所作的上一年度报告，并由全体合伙人向合伙企业提出投资战略方面的建议。10.1.3普通合伙人或合计持有实缴出资总额三份之一以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知其他合伙人后，可以就10.1.1条第（2）至第（11）项事项组织召开临时合伙人会议。10.1.4第10.1.1条第（2）、第（3）、第（4）、第（5）、第（7）和第（9）项中任何事项须由合伙人会议全体一致通过方可做出决议；第（8）、第（6）、第（10）、第（11）项须由合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议。10.1.5普通合伙人按照10.1.2、10.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)联系人和联系方式。10.1.6对于会议议案简单且具备条件的，普通合伙人可决定采取通讯方式召开临时合伙人会议，或直接向各合伙人书面征求意见，各合伙人书面意见达到本条规定的表决比例的，视为合伙人会议作出了相应的决议。第十一条权益转让及后续募集11.1有限合伙人权益转让11.1.1除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让将导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。11.1.2拟转让合伙企业权益的有限合伙人（下称“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让申请；(2)该等权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他相关法律的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；(3)拟议中的受让方（下称“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务（如有）-27- 和转让方的业务顾问费支付义务（如有）的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(4)拟议受让方已经书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃11.1.2条规定的条件的全部或部分，认可一项有关合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。11.1.3对于一项有关合伙企业权益转让的有效申请，普通合伙人应召集临时合伙人会议进行讨论，由合伙人会议做出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为现有的守约合伙人，则无须合伙人会议通过，普通合伙人即可独立做出同意的决定。11.1.4除拟议受让方为现有的守约合伙人之情形外，对于根据本协议规定经合伙人会议决议同意转让或退出的合伙企业权益，普通合伙人享有第一顺序优先受让权，转让方以外的守约合伙人享有第二顺序优先受让权。如普通合伙人行使优先受让权，应于合伙人会议做出决议后五个工作日内通知守约合伙人；如普通合伙人放弃优先受让权，应在五个工作日内书面通知守约合伙人，守约合伙人决定行使有限受让权的，应在收到通知后五个工作日内提出，否则视为放弃优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人有权按照其实缴出资比例受让；上述五个工作日期届满之日或在此之前守约合伙人书面表示放弃优先受让权之日为该守约合伙人放弃优先受让权之日。11.1.5普通合伙人可在合伙企业存续期间受让有限合伙人持有的合伙企业权益，该等情况下普通合伙人应将合伙企业权益转让事宜通知其他合伙人，但无须合伙人会议通过，且其他合伙人不享有优先购买权。11.1.6合伙人会议未能同意有限合伙人合伙企业权益转让的有效申请的，不同意转让的合伙人应当按照有效申请所述条件购买该拟转让的合伙企业权益，多个合伙人主张购买的，按主张购买的合伙人的实际出资比例购买。不同意转让的合伙人均拒不购买的，视为全体合伙人同意转让。11.2普通合伙人权益转让11.2.1若合伙人会议根据本协议通过决议将普通合伙人强制除名并接纳了新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。11.2.2如普通合伙人出现被宣告破产、被强制执行合伙企业权益、无法合理执行合伙事务等特殊情况，确需转让全部合伙企业权益的，当受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务且经由全体合伙人参加的合伙人会议全体一致通过的情况下普通合伙人可以向受让人转让全部合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序。11.2.3-27- 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。11.3后续募集11.3.1在合伙企业成立后，经合伙人会议决议，普通合伙人可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，但前提是后续募集不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他相关法律的规定，或使合伙企业的经营活动受到额外的限制。11.3.2根据11.3.1条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，除应向合伙企业缴付出资外，还应就其认缴或增加认缴的出资向普通合伙人追加支付自合伙企业成立之日起的业务顾问费；并且普通合伙人可以合理决定新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人是否应当向合伙企业支付额外款项以及相关金额。11.3.3根据11.3.1条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人的收益，普通合伙人也有权不按照11.3.2约定的方式处理，而在分配投资人收益时按照其实缴新增出资之日起至年度分配收益之日止的天数计算其收益。11.3.4本协议附件一和附件二应由普通合伙人进行相应修订以列出每位后续募集中的合伙人的名称及对合伙企业的认缴出资额。第十二条不可抗力“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内终止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对合伙企业运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，合伙人会议应批准该方的退伙要求。第十三条争议解决-27- 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决书终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的合理的律师费等支出。第十四条解散和清算14.1解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并进入清算程序：(1)普通合伙人提议并经全体合伙人表决通过；(2)合伙企业存续期间届满；(3)普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙，而且新的普通合伙人未能根据本协议之约定产生；(4)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)出现《合伙企业法》或本协议约定的其他解散原因。14.2清算14.2.1清算人由普通合伙人担任，除非普通合伙人以及代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。14.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何业务顾问费。14.2.3清算期中未能变现的非货币资产按照本协议第七条约定的分配原则进行分配。14.3清算清偿顺序14.3.1合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿合伙企业债务；(5)返还各合伙人的出资本金；（6）根据本协议约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。-27- 其中对第（1）至（3）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。第十五条其他15.1通知15.1.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：(1)给合伙企业的通知发送至：地址：【】传真：【】电话：【】电子邮箱：【】收件人：【】(2)给普通合伙人的通知发送至：地址：【】传真：【】电话：【】电子邮箱：【】收件人：【】(3)给各有限合伙人的通知发送至其本协议附件一中所列地址。上述任何人士可以随时经向合伙企业及各合伙人发出通知而变更地址。15.1.2除非有证据证明其已提前收到，否则：(1)在派专人交付的情况下，通知于送至第15.1.1条所述的地址时视为送达；(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为送达；(3)在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为送达；(4)在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达；及(5)在通过电子邮件发送的情况下，通知于电子邮件成功发送时视为送达。15.2附件-27- 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.3全部协议本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关合伙企业募集及设立的口头及书面的协议。15.4可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。15.5保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、财务报表、财务账簿及合伙人会议及其他方式所了解的合伙企业经营信息和投资目标企业经营信息承担最高级别的保密责任。15.6签署文本本协议各方签署正本一式五十二份，各份具有同等法律效力。15.7本协议生效日15.7.1本协议自全体合伙人签署之日起对签署方具有法律约束效力；15.7.2本协议进行修订时，将根据本协议约定的有限合伙协议修正案、修改后的有限合伙协议签署方式签署后生效。15.8新入伙合伙人不论通过认缴合伙企业新增份额还是通过继承、转让等方式取得合伙企业原有份额而成为合伙企业的新入伙合伙人，均需签订本协议附件三之确认函，不可撤销地接受并同意本合伙企业相关的全部法律文件，包括但不限于本合伙协议、风险提示函及其不时更新和补充的文件。【以下无正文】-27- 【本页为《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》签署页】下列签署人于本协议文首日期正式签署本协议，以兹证明。普通合伙人：深圳市XXXXX投资管理有限公司（盖章）签署：日期：2014年月日有限合伙人：（盖章）签署：签署：日期：2014年月日-27- 附件一：各有限合伙人信息附件一（第1页） 附件二：各合伙人及认缴出资额合伙人编号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）1234567891011121314151617181920212223242526272829303132333435363738394041424344454647484950合计附件二 附件三：各合伙人及认缴出资额确认函本确认函由【】（“新有限合伙人”），（一家在中华人民共和国注册成立的公司，其注册地址为【】)（中华人民共和国身份证持有人【】（号码为【】），其住址为【】），于【】年【】月【】日作出，并作为于【】年【】月【】日签署的《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》（含其不时的补充、变更及修订，简称“有限合伙协议”）的补充。现新有限合伙人确认如下：新有限合伙人确认已收到有限合伙协议，阅览及同意有限合伙协议的所有内容，并同意从本确认函作出之日起，被视为签署了有限合伙协议并作为有限合伙人之一，遵守及履行有限合伙协议并接受有限合伙协议的约束。根据有限合伙协议要求，新有限合伙人的住址、传真号码及收件人的信息如下：【】除本确认函另行约定，有限合伙协议中的定义及表述适用于本确认函。本确认函的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律。新有限合伙人名称及盖章：法定代表人或授权代理签署：附件二