债券投资协议

基金管理人：申万巴黎基金管理有限公司　　基金托管人：中国工商银行股份有限公司　　2008年10月　　一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务　　（一）基金管理人的权利与义务　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：　　（1）  依法募集基金；　　（2）  自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；　　（3）  依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；　　（4）  销售基金份额；　　（5）  召集基金份额持有人大会；　　（6）  依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；　　（7）  在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；　　（8）  选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；　　（9）  担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业务并获得《基金合同》规定的费用；　　（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；　　（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；　　（12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规则》，决定和调整除调高管理费率、托管费率和销售服务费率之外的基金相关费率结构和收费方式；　　（13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；　　（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；　　（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；　　（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；　　（17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：　　（1）  依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；　　（2）办理基金备案手续；　　（3）  自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；　　（4）  配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；　　（5）  建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；　　（6）  除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；　　（7）依法接受基金托管人的监督；　　（8）  采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；　　（9）  进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；　　（10）编制半年度和年度基金报告； 　　（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；　　（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；　　（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；　　（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；　　（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；　　（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；　　（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；　　（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；　　（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；　　（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；　　（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；　　（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方过错导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；　　（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；　　（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；　　（25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；　　（26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册；　　（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。　　（二）基金托管人的权利与义务　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：　　（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；　　（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；　　（4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；　　（5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；　　（6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算；　　（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；　　（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；　　（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：　　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； 　　（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；　　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；　　（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；　　（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；　　（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；　　（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；　　（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；　　（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；　　（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；　　（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；　　（12）建立并保存基金份额持有人名册；　　（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；　　（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；　　（15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；　　（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；　　（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；　　（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；　　（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；　　（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；　　（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；　　（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。　　（三）基金份额持有人的权利与义务　　基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。　　每份基金份额具有同等的合法权益。A类基金份额与B类基金份额由于基金份额净值的不同，基金收益分配的金额以及参与清算后的剩余基金财产分配的数量将可能有所不同。　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：　　（1）分享基金财产收益；　　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；　　（3）依法申请赎回其持有的基金份额；　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； 　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；　　（7）监督基金管理人的投资运作；　　（8）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；　　（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：　　（1）遵守《基金合同》；　　（2）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；　　（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；　　（4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；　　（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获得的不当得利；　　（6）执行生效的基金份额持有人大会的决定；　　（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则　　基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。　　(一)召开事由　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：　　（1）终止《基金合同》；　　（2）更换基金管理人；　　（3）更换基金托管人；　　（4）转换基金运作方式；　　（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；　　（6）变更基金类别；　　（7）本基金与其他基金的合并；　　（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；　　（9）变更基金份额持有人大会程序；　　（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；　　（11）单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；　　（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；　　（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。　　2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：　　（1）调低基金管理费、基金托管费；　　（2）法律法规允许增加的基金费用的收取；　　（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调低本基金的申购费率、赎回费率或销售服务费率；　　（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；　　（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；　　（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。　　(二)会议召集人及召集方式　　1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。　　4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。　　5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。　　(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前40天，在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：　　（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；　　（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；　　（4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点;　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话。　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。　　3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票结果。　　（四）基金份额持有人出席会议的方式　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。　　会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：　　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：　　（1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；　　（2）会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人；如基金份额持有人为召集人，则为基金管理人授权和基金托管人授权代表）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；　　（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；　　（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定；　　（5）会议通知公布前报中国证监会备案。　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。　　(五)议事内容与程序　　1、议事内容及提案权　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35天前提交召集人并由召集人公告。　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日30天前公告。　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。　　召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：　　（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。　　（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。　　单独或合并持有权利登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定除外。 　　基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。　　2、议事程序　　（1）现场开会　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。　　（2）通讯开会　　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决并，在公证机关监督下形成决议。　　（六）表决　　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。　　（七）计票　　1、现场开会　　（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。　　（3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。　　（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。　　2、通讯开会　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 　　8、生效与公告　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。　　基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。　　基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。　　基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。　　三、基金收益分配原则、执行方式　　(一)基金收益分配原则　　1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为12次，全年分配比例不得低于年度可供分配收益的60%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；　　2、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费，B类基金份额收取销售服务费，各基金份额类别对应的可分配收益将有所不同；本基金同一基金份额类别内的每份基金份额享有同等分配权；　　3、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者可对A类基金份额和B类基金份额分别选择不同的分红方式。如投资者在不同销售机构选择的分红方式不同，基金注册登记机构将以投资者最后一次选择的分红方式为准；　　4、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；　　5、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；　　6、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；　　7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。　　(二)收益分配方案　　基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。　　(三)收益分配方案的确定、公告与实施　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2日内在至少一家指定媒体公告并报中国证监会备案。　　(四)基金收益分配中发生的费用　　红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。　　四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例　　(一)基金费用的种类　　1、基金管理人的管理费；　　2、基金托管人的托管费；　　3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；　　4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费和律师费；　　5、基金份额持有人大会费用；　　6、基金的证券交易费用；　　7、基金的银行汇划费用；　　8、销售服务费：本基金从B类基金份额的基金财产中计提销售服务费；　　9、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。　　本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。 　　(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式　　1、基金管理人的管理费　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下：　　H＝E×0.6%÷当年天数　　H为每日应计提的基金管理费　　E为前一日的基金资产净值　　基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。　　2、基金托管人的托管费　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下：　　H＝E×0.2%÷当年天数　　H为每日应计提的基金托管费　　E为前一日的基金资产净值　　基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。　　3、销售服务费　　本基金A类基金份额不收取销售服务费，B类基金份额的销售服务费年费率为0.35%。本基金销售服务费将专门用于本基金的销售与基金份额持有人服务，基金管理人将在基金年度报告中对该项费用的列支情况作专项说明。　　销售服务费按前一日B类基金资产净值的0.35%年费率计提。计算方法如下：　　H＝E×0.35%÷当年天数　　H为B类基金份额每日应计提的销售服务费　　E为B类基金份额前一日基金资产净值　　销售服务费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中划出，由注册登记机构代收，注册登记机构收到后按相关合同规定支付给基金销售机构等。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。　　上述（一），基金费用的种类中第3－7项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。　　(三)不列入基金费用的项目　　下列费用不列入基金费用：　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；　　3、《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；　　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。　　(四)费用调整　　基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率、基金销售服务费率等相关费率。　　调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，无须召开基金份额持有人大会。　　基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2日在至少一种指定媒体和基金管理人网站上公告。　　(五)基金税收　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 　　五、基金财产的投资方向和投资限制　　(一)投资目标　　在控制风险和保持资产流动性的前提下，追求稳定的当期收入和总回报。　　(二)投资范围　　本基金投资于具有良好流动性的固定收益类品种，包括国债、金融债、公司债、企业债、次级债、可转换债券、资产支持证券、短期融资券、债券回购、央行票据、同业存款等，以及参与新股申购等权益类品种和法律法规或监管机构允许基金投资的其他金融工具。法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。　　本基金的投资比例为：本基金对债券类资产投资比例为基金资产的80%-100%；股票等权益类资产的投资比例为基金资产的0-15%。现金及到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5%，股票限于新股申购、可转债转股获得；不在二级市场主动买入股票及权证。　　(三)禁止行为　　为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：　　1、承销证券；　　2、向他人贷款或提供担保；　　3、从事承担无限责任的投资；　　4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；　　5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；　　6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；　　7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；　　8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。　　如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。　　（四)投资组合限制　　本基金的投资组合将遵循以下限制：　　1、持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；　　2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；　　3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；　　4、基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。法律法规或中国证监会另有规定的，遵从其规定；　　5、现金和到期日不超过1年的政府债券不低于5%；　　6、本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；　　7、本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；　　8、本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；　　9、本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；　　10、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的约定；　　11、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。　　《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。　　由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 　　六、基金资产净值的计算方式和公告方式　　(一)基金资产净值　　基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。　　(二)估值日　　本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。　　(三)估值对象　　基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。　　(四)估值方法　　本基金按以下方式进行估值：　　1、证券交易所上市的有价证券的估值　　（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；　　（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；　　（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；　　（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。　　2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：　　（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；　　（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。　　（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。　　3、因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确定公允价值。　　4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。　　5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。　　6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。　　7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。　　根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。　　（五）基金资产净值和基金份额净值的公告　　《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 　　在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。　　基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体和基金管理人网站上。　　七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式　　(一)《基金合同》的变更　　1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：　　（1）更换基金管理人；　　（2）更换基金托管人；　　（3）转换基金运作方式；　　（4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；　　（5）变更基金类别；　　（6）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；　　（7）本基金与其他基金的合并；　　（8）变更基金份额持有人大会召开程序；　　（9）终止《基金合同》；　　（10）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：　　（1）调低基金管理费、基金托管费；　　（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；　　（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调低本基金的申购费率、赎回费率或销售服务费率；　　（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；　　（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；　　（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。　　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自《基金合同》生效之日起在至少一家指定媒体公告。　　(二)《基金合同》的终止　　有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：　　1、基金份额持有人大会决定终止的；　　2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；　　3、《基金合同》约定的其他情形；　　4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。　　(三)基金财产的清算　　1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。　　2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。　　3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。　　4、基金财产清算程序：　　（1）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金；　　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 　　（3）对基金财产进行估值和变现；　　（4）制作清算报告；　　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；　　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；　　（7）对基金财产进行分配。　　5、基金财产清算的期限为6个月。　　(四)清算费用　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。　　(五)基金财产清算剩余资产的分配　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金　　财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。　　(六)基金财产清算的公告　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。　　(七)基金财产清算账册及文件的保存　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。　　八、《基金合同》的终止　　有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：　　1、基金份额持有人大会决定终止的；　　2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；　　3、《基金合同》约定的其他情形；　　4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。　　九、争议的处理和适用的法律　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。　　《基金合同》受中国法律管辖。　　十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式　　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。　　《基金合同》当事人盖章及其法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日　　基金管理人：申万巴黎基金管理有限公司（章）　　法定代表人或授权代表：      （签字）　　基金托管人：中国工商银行股份有限公司（章）　　法定代表人或授权代表：      （签字）　　签订地点：中国北京   　　签订日：二〇〇八年十月 日