合伙协议

【合伙企业名称】（有限合伙）二O—四年十二月 【合伙企业名称】（有限合伙）合伙协议本合伙协议（下称“本协议”）由本协议第十条列明的普通合伙人及有限合伙人于2014年12月12日在中华人民共和国（下称“中国”）【北京】市签署：第一章总则第一条依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，订立本协议，依法设立合伙企业。第二条合伙企业类型为有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三条本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第四条本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：【合伙企业名称】（有限合伙）。第六条经营场所：【地址】第三章合伙目的、合伙经营范围、合伙期限第七条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值第八条合伙企业经营范围：对外股权投资。合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。第九条合伙企业的营业期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。第四章合伙人及出资第十条合伙企业由以下合伙人组成：普通合伙人：【GP】，身份证号码为【】，住所为【】有限合伙人：【LP】，身份证号码为【】，住所为【】第十一条合伙企业出资总额为人民币【】万元11 1、各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万兀）出资比例（%）1【GP】2【LP】4合计2、各合伙人应于2017年12月31日前以货币方式一次性缴付认缴的全部出资额。第五章利润分配与亏损分担第十二条合伙人按照以下约定分配利润、分担亏损：1、利润分配：按照各合伙人对本合伙企业的实缴出资比例分配。2、亏损分担：同利润分配。第六章合伙事务执行第十三条普通合伙人执行合伙事务，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。如合伙企业的普通合伙人多于一人，则由全体合伙人共同委托一名普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：1、制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；2、制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；3、制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；4、决定合伙企业内部管理机构的设置；5、制定合伙企业的管理制度；6聘任合伙企业的经营管理人员；7、在符合法律规定的情况下，决定转让合伙企业所持被投资企业的股权或股份；8、决定合伙企业经营管理中的其他事项。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；11 4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为本企业提供担保。第十五条，合伙企业的下列事项应当经包括执行事务合伙人在内的三分之二的合伙人同意：1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、转让合伙企业所持被投资企业的股权（股份）；6、以合伙企业名义为他人提供担保；7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8、合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；9、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；10、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；11、合伙企业设立分支机构；12、修改和补充本合伙协议；13、合伙人的入伙。第十六条执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉、丰富的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力，熟悉并遵守中国法律、行政法规和规章，无重大违法行为。第十七条执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。执行事务合伙人因给故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应依法给予赔偿。11 第七章入伙、退伙第十八条合伙人入伙，必须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况与财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任。第十九条在合伙协议约定的合伙经营期限内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经全体合伙人一致同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十条普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、个人丧失偿债能力；3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。作为普通合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给被投资企业、合伙企业造成损失；11 3、执行合伙事务时有不正当行为；4、违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第二十二条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十三条普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第二十四条合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第八章财产份额的转让第二十五条除本协议另有约定外，有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，应经普通合伙人一致同意，并且仅限于按普通合伙人各自出资比例向所有普通合伙人转让；如其中部分普通合伙人放弃受让的，由其余普通合伙人按各自出资比例受让；如普通合伙人均放弃受让的，由执行事务合伙人受让。普通合伙人可以自行决定向合伙人或合伙人以外的人转让其财产份额，但不应因此导致出现合伙企业无普通合伙人的情况。第二十六条根据本协议的约定，有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，其他有限合伙人不享有优先购买权。普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，其他合伙人享有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第二十七条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，执行事务合11 伙人或其指定的受让方有优先购买权。第九章合伙企业的财产、债务第二十八条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除法律另有规定或本协议另有约定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第二十九条合伙企业对其债务，应先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担合伙企业债务。第三十条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十章有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序第三十一条根据本协议约定，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。第三十二条根据本协议约定，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。第十一章不竞争、禁止关联交易第三十三条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业、被投资的企业或其关联方相竞争的业务。非经执行事务合伙人事先同意，有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业、被投资的企业或其关联方相竞争的业务。第三十四条普通合伙人不得同合伙企业进行交易。非经执行合伙事务普通合伙人事先同意，有限合伙人不得同本合伙企业进行交易。第十二章合伙企业的财务、会计、税务第三十五条合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计、纳税制度。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收法律法规的规定，由合伙人分别缴纳所得税。第十三章合伙企业的解散、清算第三十六条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：11 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、本协议约定解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第三十七条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人在清算期间执行下列事务：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；3、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第三十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第三十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十二条的规定进行分配。第四十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第四十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应11 承担无限连带责任。第四十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十四章违约责任第四十三条合伙人未按照约定缴纳或足额缴纳出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期5日仍未足额缴纳出资，按退伙处理。第四十四条合伙人违反本协议约定以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给善意第三人或其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第四十五条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，或未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。第四十六条合伙人违反本协议的约定，从事与合伙企业、被投资的企业或其关联方相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，除按本协议其他条款的约定处理外，该收益归被投资企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第四十七条合伙人存在违反本协议约定的其他行为，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第十五章适用法律及争议解决方式第四十八条本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。第四十九条因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则做出的裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议其余条款应继续履行。第十六章其它第五十条除本协议另有约定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照约定的投资比例行使表决权。合伙人作出决议，须经出席会议的合伙人所持表决权的二分之一以上（含）通过，并且表决同意的合伙人中必须包括执行事务合伙人。第五十一条修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意；修改、补充内容11 与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。第五十二条本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。第五十三条本协议一式五份，合伙人各执一份，送登记机关一份，合伙企业存档两份。第五十四条本协议自全体合伙人签字之日起生效。（以下无正文。）11 普通合伙人：【GP】有限合伙人：【LP】1111签署时间:2014年月日11