投资协议(模版)

......投资协议书本协议由以下各方于201年【】月【】日签署于中国北京市。甲方：北京投资合伙企业（有限合伙）（以下可称“”或“投资人”）通信送达地址：北京市乙方:乙方A：身份证号:住所：通信送达地址：联系方式：乙方B身份证号:住所：通信送达地址：联系方式：以上乙方A和B合称“公司创始股东”。丙方：北京技术有限公司（以下可称“公司”或“目标公司”）地址：北京市法定代表人：学习参考 ......鉴于：1、丙方是一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，公司主营业务为【】，注册资本为人民币【】万元，乙方是公司创始股东。公司拟引进投资者。2、甲方是依法设立的有限合伙基金。甲方有意投资公司为此，各方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经友好协商，按照下列条款和条件达成如下协议，以资共同遵守。第一条投资宗旨与目的1、甲方确认公司经营现状及预期发展规划符合其投资价值与理念，同意向公司增资，成为公司股东，帮助公司更好的实现业务发展目标。2、本协议各方共同确认：本次增资完成后，公司应积极拓展其主营业务，确立商业模式，尽快实现公司市场价值的最大化。各方应按此目标完善公司治理结构，规范经营，使公司尽快满足上市所需各项条件。第二条增资1、甲方同意向丙方增资人民币伍佰万圆整（元）（以下简称“增资款”）,持有增资后乙方20%的股权，对应乙方注册资本人民币贰拾伍万圆整（元），其余人民币肆佰柒拾伍万圆整（）计入乙方的资本公积。增资完成后，乙方注册资本增加为人民币壹佰贰拾伍万圆整（元），2、增资后，公司滚存利润归全体股东共享。3、本次增资完成后，公司注册资本为人民币【】，股权结构如下：股东名称股权比例【%】学习参考 ......【%】【%】【%】合计100%第三条出资缴付前提条件1、甲方在签署本协议且下述条件完全成就时起五（5）个工作日内，履行其对公司新增资本的缴付义务：(1)公司股东会通过决议批准本次增资；(2)公司已有股东放弃优先认购权；(3)公司协助甲方完成对公司业务及财务等的尽职调查，且甲方满意于该等尽职调查结果；(4)本次交易取得所有相关监管机构或政府主管部门等第三方的批准（如有必要）；2、上述条件成就后，各方应向对方提交相关条件成就的批准文件或证明。3、甲方免于缴付出资情形无论本协议其他条款如何约定，在甲方按照本条第1款规定的期限履行出资缴付义务之前，如果发现存在下述情形，且甲方合理确信该等情形对于甲方对公司经营现状及未来发展的判断与预测构成重大误导，或对公司发展前景产生重大不利影响的，则甲方有权通知公司和公司创始股东，中止其出资缴付义务的履行；如果公司、公司创始股东在合理期限内（视实际情形而定，一般不超过30日），未能就下述情形进行改正并取得令甲方满意的效果，则甲方有权解除本协议，而无须承担任何违约责任：(1)公司创始股东及/或公司就本次增资向甲方提供、披露的信息与答复存在重大隐瞒、编造、虚假或其他不实情形；(2)公司创始股东及/或公司违反其在本协议项下所作的声明和承诺，或该等声明与承诺存在虚假不实情形，且足以构成对甲方投资目的的重大影响；(3)出现对公司现有股权结构、实际控制权构成重大影响或可能构成重大影响的事件；学习参考 ......(1)公司主营业务发生重大变化；(2)公司资产状况发生重大不利变化；(3)公司经营管理团队及其治理结构发生重大变化（包括但不限于岗位及职责设置、薪酬奖惩等）；第四条增资手续的办理1、甲方应在本协议第三条约定的条件成就后，将本协议第二条约定的增资金额汇入公司指定的帐户内。2、乙方应促使公司在甲方汇入增资款后的60个工作日内完成验资工作、修改公司章程、完成本次增资的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），并向各股东签发出资证明书、股东权利证明。公司股权变更日为甲方行使股东权利的起始日。3、如果在增资款到帐60个工作日内，公司仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，则甲方有权终止本协议，公司应于15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同期的银行存款利息。4、公司创始股东对公司上述增资款及银行利息的返还承担连带责任。第五条董事会构成1、本次增资后，公司董事会将由【4】名董事构成，其中甲方有权委派【1】名董事。董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次会议。2、代表甲方的董事可以列席参加公司内部办公会。3、公司法定代表人应由董事长或总经理担任。第六条董事会表决事项1、在公司获得新一轮成功融资之前，甲方委派的董事对下列事项的表决具有一票否决权，但该否决权行使不应妨碍公司发展和公司获取新一轮的融资：学习参考 ......(1)通过、修改公司章程；(2)员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；(3)回购公司股权，或减少公司的注册资本；(4)公司任何形式的分红；(5)公司破产、清算、合并、分立、重组；(6)批准、修改公司的年度计划和预算；(7)公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；(8)处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他重要的资产；(9)在月度预算之外的、每月累计超过【15万】人民币的支出和费用；(10)在年度预算之外的、一次性超过【20万】人民币的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；(11)任何关联交易（涉及关联交易的董事不参与表决）；(12)公司高级管理人员（副总裁以上）薪酬体系；(13)任何担保、抵押或设置其他权益负担；(14)在年度预算之外且超出借款余额10万人民币以上的借款；(15)任何对外贷款；(16)聘请或更换公司的审计师，改变公司会计政策等。2、上述事项外的其他董事会决议事项以简单多数通过。3、本条约定与《公司法》的规定不一致的，按照《公司法》的规定执行。4、在新一届股东会第一次会议上，各方同意按本协议约定修改公司章程和相关文件。第七条股东知情权和监督权1、增资后，甲方享有充分的知情权，公司应全力配合。2、公司应定期按时向甲方及其他股东提供下列财务资料：(1)每年4月30日前提供经公司选定并获甲方认可的会计师事务所审计的年度财务报告和经营报告，经审计的财务报表需按“中国会计准则”编制；学习参考 ......(1)每年8月31日前向甲方提供公司半年度财务报告和经营报告；(2)每年4月30前、10月30日前向甲方提供公司第一季度和第三季度财务报告及经营报告；(3)上一年度结束前的30天之内完成年度预算。3、甲方有权查阅、复制公司财务报告、各种会议记录等公司资料、档案，有权查阅公司会计账簿。第八条与创始股东的共同出售权1、公司上市前，公司创始股东拟向股东以外的个人或机构转让所持公司股权或质押股权的，需经甲方同意。2、甲方同意该等股权转让的，甲方有权按相同的价格和条件向同一受让方转让股权，转让比例与该转让股权股东相同。第九条退出优先权在公司后续轮次融资过程中，在新投资人同意的情况下，甲方有权优先选择以向新投资人转让全部或部分公司股权的方式实现退出。公司创始股东对甲方的此要求应给予支持与配合。第十条一般反稀释条款如果公司在IPO之前进行新的融资，且增发的价格低于本次投资的价格（即增发前公司的估值低于本次投资完成后的公司估值），公司创始股东需要按照广义加权平均的方式对甲方股权比例进行调整或者以甲方认可的其他方式对甲方进行补偿。第十一条再增资优先认购权学习参考 ......1、甲方有如下优先投资选择权：在本次增资完成后至公司实现IPO前，如公司再次实施增资扩股，对于公司增资的全部或部分，甲方按照其当时持有的股份比例为限享有同等条件下的优先认购权；如经甲方同意，乙方转让股权的，则甲方对乙方转让股权的全部或部分享有同等条件下的优先受让权。2、该等优先选择权利的行使期限为10个工作日，在接到公司通知的10个工作日内，甲方应就是否行使优先选择权作出答复。超过10个工作日未答复的，视为甲方已放弃该等优先选择权。3、上述权利将不适于：(1)根据已批准的员工认购权计划实施的员工股权激励；(2)作为公司购买或合并其它企业的对价而进行的增资扩股或换股；(3)股东会或董事会通过特别的增资决议。第十二条回购条款1、下列情况下，甲方有权要求公司以现金形式全部或部分回购甲方的股权：公司创始股东或公司高管（指公司副总裁及以上级别的管理人员）出现个人诚信和道德品质问题，而该问题已经对公司股东和公司权益造成严重侵害，且问题已不能够通过公司内部治理机制予以妥善解决；或者公司创始股东或公司高管的个人诚信和道德品质问题已经严重影响公司有效存续，造成股东的投资目的无法实现。2、回购价格：甲方本次投资金额+（甲方本次投资金额×【10%】×股权变更日起至回购日天数/365-回购日前甲方已获得的现金红利）。3、公司应在甲方提出回购请求之日起45日内向甲方支付回购款，如公司不履行回购义务或迟延支付回购款的，双方通过法律程序解决。第十三条竞业禁止与股权激励1、公司创始股东不得从事与公司相竞争的业务，不得单独设立或参与设立、经营与公司业务相竞争的经营实体。学习参考 ......2、公司应采取合理措施，使公司高级管理人员、核心技术人员等遵守竞业禁止的规定。第十四条承诺、声明与保证1、乙方及公司共同向甲方承诺、声明与保证如下：(1)公司是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。(2)公司具有签署并履行本协议项下的义务的全部权力和授权，本协议的签署不会违反任何公司为协议一方或公司及其任何财产会在其条款下受到约束的任何重大合同或协议。(3)公司已经取得签署本协议所必需的所有公司内部或外部批准、授权和许可。(4)公司营业执照及其他相关证照、资质文件合法有效，公司具有从事其业务的资格。(5)公司编制的会计报表符合《中华人民共和国会计法》的要求及《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司帐目真实地反映了有关公司资产、负债、经营以及公司的损益状况。(6)公司向甲方提供的本协议项下的所有文件和资料是真实、完整和准确的，公司向甲方所作的披露无任何重大遗漏、隐瞒或误导性陈述。(7)公司已向甲方全面、真实地披露了公司的财务状况及公司承担的债务情况，如公司需要承担任何未披露债务，则乙方同意代公司承担或直接向甲方作出赔偿。(8)公司已向甲方全面真实地披露了公司的对外担保情况，如公司未披露的担保发生了债务偿付责任，则乙方同意代公司偿付或直接对甲方作出补偿。(9)除公司已披露的外，公司未受到其他工商、环保、税务、劳动等行政部门的行政处罚。公司已缴清所有应缴税款，不存在漏税、欠税情况。(10)除公司已披露的外，公司不存在其他正在进行的/尚未了结的/可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。(11)除公司已披露的情况外，公司对其所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权及/或使用权，且在该等公司资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益或第三人权益。学习参考 ......2、甲方和乙方承诺与保证：(1)甲方、乙方具有签署并履行本协议项下的义务的全部权力和授权。(2)甲方、乙方已经取得签署本协议所必需的所有公司内部或外部批准、授权和许可。(3)本协议的签署不会违反任何甲方、乙方为协议一方的任何重大合同或协议。(4)乙方为公司的合法股东，其对公司股权享有合法、完整的权利，乙方股权未受到任何质押、查封等权利限制。(5)除已向甲方披露的外，乙方并不拥有或控制从事或将要从事任何与公司存在竞争业务的主体或机构，亦不享有任何与公司存在业务竞争的实体的任何直接或间接的利益。3、创始股东特别承诺：(1)创始股东应对公司承担勤勉谨慎义务，保证其将全职于公司工作，除经投资方多数同意外，其应担任公司执行董事、董事长或总经理的职位，并促使公司业务正常且持续运营，除经投资方多数同意外，公司业务的性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。(2)创始股东不得从事或与他人合作从事，或由其指定的第三人从事任何与公司相同、相似或相竞争的业务，亦不会向与公司从事相同、相似或相竞争业务的任何第三人提供任何的支持或协助。如创始股东主动离职或从事前述任何竞争业务，应赔偿投资方因此所受到的损失。(3)创始股东应保证核心员工和公司签署劳动合同、保密协议及不竞争协议。(4)创始股东应保证公司的技术成果及知识产权（“项目知识产权”）均归属于公司名下，且未经投资方多数同意，其不得将项目知识产权应用于公司外的产品或领域，同时应保证其核心员工亦不得将项目知识产权应用于公司外的产品或领域。(5)创始股东及公司同意，如未来经过必要的公司决策程序、并且在中国法律允许情况下，公司重组为控股境内实体的境外公司，投资方有权将所持有的公司股权相应转换为境外控股公司的优先股并享有本协议所约定的投资方权利相对应的权利。学习参考 ......第十五条清算特别约定公司在上市前因任何原因导致清算、解散或结束营业，公司应保证甲方获得：甲方的投资加上在公司已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分；如公司分配给甲方的剩余资产不足上述金额，乙方应以其获得的清算资产为限对甲方进行补偿。第十六条费用甲方为完成本次投资所支出的费用由公司负担，但不得超过【1】万元人民币。第十七条违约责任乙方或公司违反本协议约定的义务、承诺与保证，应对甲方因此遭受的损失承担连带赔偿责任。若乙方或公司违反本协议约定，致使本协议无法履行、没必要履行或协议目的落空，则甲方有权选择解除本协议，公司应返还甲方本次投资款，并返还该笔款项同期的银行存款利息。乙方对投资款的返还及利息的支付承担连带责任。第十八条保密义务本协议内容及与本协议有关的一切信息及双方因签署及履行本协议而从对方获悉的一切信息均应视为保密信息，除非为履行本协议之目的，任一方不得向任何第三方披露或许可任何第三方使用该等保密信息，但是一方需要向专业顾问披露或者根据适用法律的规定有义务进行披露的情形除外。在必须作出前述的法定披露且在该等披露之前，披露信息的一方应当首先通知另一方该等法定披露的范围及所依据的有关法律规定。第十九条适用法律与争议解决学习参考 ......本协议的订立、有效性、解释及履行及由此产生的争议应受中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交【北京】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。凡因本协议产生的争议所引起的各方承担的全部律师费、诉讼费及其他相关费用应由败诉方承担。第二十条其他事项1、如有与本协议有关的未尽事宜，由双方另行约定。除非以书面文据作出并经由本协议各方签署，本协议不得被修订、补充或更改。2、如果本协议的任何条款被有管辖权的司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有执行力，不影响其余条款的有效性。3、任何一方对其依法享有的或根据本协议而享有的权利的不主张，并不视为对该权利的放弃。4、本协议为各方就增资达成的正式法律文件，应取代在本协议签字之前业已达成的、无论口头或书面、明示或默示达成的其他协议、意向书、谅解备忘录或其他安排。5、本协议经各方授权的代表共同签字并盖章后生效。6、本协议一式【四】份，各当事人各执一份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为签署页，无正文）甲方：北京投资合伙企业（有限合伙）学习参考 ......授权代表：乙方:乙方A：签字：乙方B签字：丙方：北京有限公司授权代表：学习参考