股东投资合作协议

省道S374线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP项目项目公司股东协议2018年月日 目录第一章公司的名称和住所2第二章公司经营范围和经营期限2第三章公司的注册资本和投资总额、各方出资比列3第四章股东的权利和义务3第五章股东转让出资的条件5第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则6第七章公司的法定代表人11第八章公司的财务、会计12第九章劳动管理、工资福利及保险12第十章公司的解散事由与清算办法12第十一章违约责任13第十二章法律适用14第十三章争议解决1414 本股东协议(下称“本协议”)于2017年月日在由以下各方根据《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律和法规签署：甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：第一章公司的名称和住所第一条公司的名称、注册地址如下：为保障省道S374线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP项目（下称本项目）顺利推进，甲乙双方共同出资成立项目公司，公司名称由甲乙双方另行商定，公司注册地址须在湛江市。第二章公司经营范围和经营期限第二条项目公司经营范围为负责省道S374线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护及移交业务。公司的经营范围不得超出该项目合同约定的内容，最终以工商部门登记注册的为准。第三条甲乙双方合作期限为自本协议签订之日起15年，自本项目《PPP项目协议》签订之日起计。14 第一章公司的注册资本和投资总额、各方出资比列第四条本项目所需注册资本金8000万元，其中，甲方出资800万元，持有项目公司10%股权；乙方出资7200万元，持有项目公司90%股权。（若乙方为联合体，其出资金额与比例具体为：。）以上出资均为自有货币出资。第五条本项目项目公司的注册资金可转为项目资本金，项目资本金须为股东自有资金，不得通过融资解决。第二章股东的权利和义务第六条公司的股东依法享有下列权利：一、股东以其认缴出资比例享有所有者的资产收益权，根据公司的利润分配方案按认缴出资比例取得红利；二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；三、股东有选择公司经营者的权利；四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按认缴出资比例行使表决权；五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；七、股东享有质询权、对执行董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；14 八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；九、股东享有其在公司其他股东转让认缴出资时的优先受让权；同时，乙方确认湛江市公路管理局指定的企业在乙方转让认缴出资时的享有优先受让权；十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；十三、本项目投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资，则由乙方自行通过股东借款、贷款、补充提供担保等方式解决，以确保公司的融资足额到位。甲方不承担相应的股东借款、贷款或补充提供担保等补救或增信担保责任。十四、合作期满，项目公司所有设施及其它资产需无偿移交给湛江市公路管理局或其指定的机构。十五、本项目项目公司章程规定的股东权利。第七条本公司股东应当依法承担下列义务：一、股东有遵守公司章程的义务；二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；14 三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；四、股东在公司登记后，不得抽回出资；五、甲方以其出资额为限对项目公司承担责任；乙方对项目公司承担连带责任；六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。第八条项目公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股东名册。第一章股东转让出资的条件第九条14 项目公司的股东在本合同生效之日起至全部竣工验收完成后2年之内（含），不得（包括转让向项目公司其他股东和/或任何非关联第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，经湛江市公路管理局书面同意后，仅允许联合体财务投资人向联合体牵头方或甲方或湛江市公路管理局指定的市属国有企业转让其持有的公司全部或部分股权，该种情形下，甲方或湛江市公路管理局指定的市属国有企业有优先购买权）。竣工验收完成后2年之后，经湛江市公路管理局书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目PPP项目协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在本项目项下的权利及义务。同等条件下，湛江市公路管理局指定的企业享有优先购买权。第十条股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。第一章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条股东会一、本公司股东会由全体股东共同组成。股东会为本公司的最高权利机构。二、公司股东会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针，公司年度经营计划；2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会或者监事的报告；6、批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7、批准本项目总承包合同；8、决定项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概算等）；14 9、对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议；10、审议批准公司的所有财务预算方案、决算方案；11、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；12、对公司增加或者减少注册资本作出决议；13、对增加股东、股东转让股权作出决议；14、对股东向股东以外的人转让出资作决议；15、对公司合并、分立、变更公司形式，开设分公司或分支机构，解散和清算等事项作出决议；16、对公司设备采购、租赁事宜作出决议；17、审议批准总经理的报酬；18、修改公司章程；19、重大融资资金的使用；20、涉及保障民生公益的重大事项；21、设立分公司、子公司；22、对公司变更住址作出决议；23、对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；24、审议批准股东就对外融资提供的股权质押；25、决定清算委员会成员；26、公司借款、抵押、对外担保；27、公司获取的政府可行性缺口补助的使用；28、对外捐赠作出决议；29、14 审议批准公司向任何第三方或其关联单位支付单独计算超过人民币50万元整的款项或累计超过人民币100万元整的款项；30、审议批准公司对外签订金额超过人民币100万元整的合同、协议或类似法律文件；31、批准关联交易；32、根据实际需要把项目公司业务范围内的部分事项通过委托或发包等方式交由项目公司投资人或通过招标等方式委托第三方进行；33、法律法规及项目公司章程赋予的其他职权。三、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次；临时会议可由代表五分之一（含）以上表决权的股东或者监事提议召开，本公司应当在收到提议文件后三天内召开临时股东会议。五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事推举一名董事主持。六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。七、股东会对决议事项应经代表五分之四（含）以上表决权的股东通过。但涉及本条第二项第1、2、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、32、33项内容，必须经甲方同意方可通过并执行，即上述事项甲方有一票否决权。14 八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东可委托代理人出席股东会并行使表决权，股东代理人参加股东会需出具股东的授权委托书。九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东和股东代理人及会议记录人应当在会议记录上签名。第十二条董事会一、董事会由5名董事组成，设董事长1名（董事长需为项目公司的法定代表人）和副董事长1名，其中甲方提名1名副董事，乙方提名1名董事长和3名董事（如乙方为联合体，其成员单位中含运营公司并拟由该公司负责运营的，社会资本方提名的4名董事中需由运营公司提名2名董事）。为了发挥政府股东的监管作用，保障公共安全和利益，经双方同意约定在必要阶段可以增设第三方独立董事名额。二、董事会行使职权主要包括：执行股东会的决议；拟定公司的经营方针和投资计划；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名（财务总监由乙方委派），聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，决定其报酬；决定公司内部管理机构的设置等。三、董事会决议需经过半数以上董事表决通过。四、董事会决定或通过以下事项时需政府方的董事同意，方可提交董事会审议：（1）公司经营计划和投资方案；（2）年度财务预算方案、决算方案；14 （3）签署施工总承包或专业分包等建设合同。第十三条监事会一、监事会应由3名监事组成，由湛江市公路管理局委派1名，并提名为监事会主席，乙方委派1名监事，另设1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。二、监事会应拥有如下职权：检查项目公司的财务；对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；列席董事会会议等。第十四条经理层公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理，总经理由乙方提名，财务总监由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设副总经理3名，甲方委派1名，另2名通过股东委派或社会招聘选定。乙方提名一位财务总监，为财务负责人，负责项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权，并可根据实际情况，将发现的问题直接上报董事会审议。湛江市财政局或湛江市公路管理局或甲方委派1名专业财务人员，负责项目公司的财务监管。14 第十五条各方同意，公司董事、总经理和监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第十六条各方同意，董事、总经理和监事不得有以下行为：1.利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；2.不得挪用公司资金或将公司资金借贷给与其他公司或个人；3.不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；4.未经股东会同意，不得擅自以公司资产为本公司的股东、其他个人或公司的债务提供担保。5.不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。第一章公司的法定代表人第十七条各方同意，作为本公司法定代表人。第十八条本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，同时取得法定代表人资格。第十九条法定代表人的行为接受本公司全体股东、公司成员和有关机关的监督。14 第一章公司的财务、会计第二十条公司依照法律、行政法规和相关主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证。第二十一条公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并提取利润的10％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第二十二条公司提取的法定公益金用于本公司员工和股东的集体福利。第二章劳动管理、工资福利及保险第二十三条公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。第二十四条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司董事会研究决定有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司股东和职工的意见和建议。第三章公司的解散事由与清算办法第二十五条14 项目公司不能清偿到期债务的，应由项目公司和乙方负责解决，项目公司和乙方均未能在规定的期限内对该情况进行补救致项目公司破产的，甲方可根据本项目《政府与社会资本合作协议》约定终止合同，收回本项目经营权。第二十六条符合本项目《政府与社会资本合作协议》约定的条件，项目公司可以解散。第二十七条项目公司解散的，清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。第一章违约责任第二十八条乙方未按照本协议的约定依期如数缴清其出资额的，甲方可终止本协议，并提请本项目实施机构按《政府与社会资本合作协议》追究乙方责任。乙方违反本协议约定，擅自转让项目公司股权的，应立即在甲方要求的限期内改正，逾期未改正的，应按转让股权比例对应的公司注册资本金额向甲方支付违约金，且甲方可提请本项目实施机构按《政府与社会资本合作协议》追究乙方责任。甲乙任一方未按本协议履行，造成其它方损失的，责任方应承担赔偿责任。甲乙双方任一方造成本项目项目公司违约需项目公司承担违约责任的，该方需按项目公司承担的违约金额赔偿项目公司的损失。14 第一章法律适用第二十九条本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二章争议解决第三十条凡因执行本协议而发生的或与本协议有关的一切纠纷，投资双方应友好协商解决；争议发生之日起60日内双方无法协商解决的，任一方可向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第三章其他事项第三十一条本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。第三十二条本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起生效，本协议一式份，甲方执份，乙方执份，相关职能部门执份。甲方：（章）签名:________________________________授权代表签名(如有)：___________________乙方：（章）签名:_______________________________授权代表签名(如有)：_________________14 本协议于2018年月日签订于14