股东合作协议模板

XXXXXXXX有限公司股东合作协议书日期：年月日 第一章总则3第二章股东和股东会5第三章董事和董事会8第四章监事和监事会8第五章总经理9第六章法定代表人10第七章资金和财务管理11第八章利润分享及风险承担11第九章增资、股权转让或退股的约定12第十章协议的解除或终止13第十一章违约责任14第十二章禁止行为14第十三章其他14附件一:公司法定代表,执行董事、监事及聘任总经理任职文件附件二:股东身份证明复印件 股东合作协议书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和及国家有关法律、法规的规定，本着公平、公正、平等、互利的原则，经协议人友好协商，就共同投资成立有限公司（以下简称公司）事宜，订立如下协议。第一章总则第一条股东信息简称姓名身份证号联系电话甲乙丙T戊戌第二条拟设立公司信息1-公司名称：2.经营住所：3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）4.法定代表人：5.注册资本：万元 2.经营范围: 2.公司性质:公司是依照《中华人民共和国公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,股东各方各以其注册时认缴的岀资额的比例为限，对公司承担责任，分享利润，分担风险及亏损。第三条股东及其出资入股、股权比例情况单位：人民币股东姓名出资金额方兀力兀万元万元万元力兀注册资金力兀出资方式股权比例货币%货币%货币%货币%货币%货币%启动资金万元第四条投资总额及注册资本公司由甲、乙、丙、丁、戊、戌六方股东共同投资设立，总投资额为人民币万元整(大写:万元整),注册资本(即投资总额)包含启动资金在内，其中:1.注册资本：人民币万元整。2.启动资金：(1)启动资金由甲、乙、丙、丁、戊、戌六方共同出资合计万元整；(2)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司后期的流动资金，股东不得撒回。(3)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙、丁、戊、戌六方共同指定的临时 账户(开户行：账号：)o公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。(4)甲、乙、丙、丁、戊、戌六方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2.预留股份：(1)甲、乙、丙、丁、戊、戌六方启动资金共占公司股份的%；(2)公司预留%的股份用于后期融资以及吸引人才的期权池，暂时由代持管理。3.任一方股东违反上述约定,均应按本协议第四十八条规定承担相应的违约责任。5.公司暂委托方(姓名：负责公司前期的日常运营和包括:(1)办理公司设立登记手续；(2)根据公司运营需要招聘员工(也可由股东各方共同聘任)；(3)审批日常事项(涉及公司财务或发展的重大事项，须股东各方方共同签字认可，方可执行)；(4)公司筹备期间需要的其他职责；第二章股东和股东会各方按照本协议第四条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第五条股东的权利.义务(一)公司股东享有下列权利: 1.推选或者被推选为公司管理机构负责人或其他职位;2.提请修改公司章程和内部管理规章制度3.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；4.参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；5.依照其所持有的股份份额行使表决权；6.对公司的经营行为进行监督，提岀建议或者质询；7.依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；&有限购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；9.依照法律、公司合同的规定获得有关信息；10.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；11.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。（二）公司股东承担下列义务:1.遵守本协议、公司章程和内部管理制度;2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3.依其所认缴的出资额对公司承担责任；4.公司办理注册登记后，不得抽回出资；5.依照本协议行相关监督和管理职责;6.遵守公司章程，维护公司利益；7.执行股东会议决议;8.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第六条公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第七条股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。第八条股东会行使下列职权:1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，决定有关执行董事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会或执行董事的报告；5.审议批准监事会或监事的报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10.对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；11.修改公司合同；12.法律、法规和公司章程规定的其他职权。第九条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十条股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。第十一条股东会会议每年召开丄次。代表四分之一以上表决权的股东，或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。 第十二条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。第十三条股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 第三章董事和董事会第十四条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。第十珈董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实行职责,维护公司利益。第十六条执行董事行使下列职权：1.召集股东会会议,并向股东会报告工作;2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；&决走公司内部管理机构的设置；6.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。7.制定公司基本管理制度；8.法律、法规和公司章程规走的其他职权。第四章监事和监事会第十七条公司设监事一名，不设监事会。监事成员由股东会另行通过的决议产生。第十八条《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事每届任期三年”连选可以连任。第二十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责,应由股东会予以撤换。第二十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤勉的义务。第二十二条监事行使下列职权：1.检查公司的财务；2.对执行董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；3.当执行董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；4.提议召开临时董事会；5.向股东会会议提出提案；6.法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十三条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第五章总经理第二十四条公司设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。第二十五条执行董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第二十六条《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的总经理。第二十七条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第二十八条总经理对执行董事负责，行使下列职权:1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2.组织实施公司年度计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制走公司的具体规章；6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；7.决定聘任或解聘除应由股东会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9.执行董事授予的其他职权；10.法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十九条总经理应当根据执行董事或者监事的要求，向执行董事或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第三十条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤勉的义务。第三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第六章法定代表人第三十二条执行董事为公司的法定代表人。 第三十三条法定代表人行使下列职权：1.代表公司签署有关文件;2.代表公司签订合同；3.公司章程规定的其他职权。第七章资金.财务管理第三十四条公司应依照法律、行政法颊和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第三十五条公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由股东共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给岀合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。第三十六条公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理。第八章利润分享及风险承担第三十七条各股东以各自持股比例为限，对公司的债权债务承担责任、分享利润、分担风险及亏损。第三十八条因不可抗拒因素，所有股东无能力阻挡的风险（如天灾人祸）,所造成的一切损失,股东无须承担责任。第三十九条如果是正常的经营风险,由全体股东承担相应责任；如因公司管理层违反公司章程或投资协议，或按照规定应由股东会会议决定的事项而未经股东会,而产生的风险,则由当时责任人或直接领导人承担赔偿责任和民事责任。第四十条公司税后利润，在弥补公司前季度亏损后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:1.分红的时间：每财务年度第1个月份分配上个财年的利润，财务年度自1月1日起至12 月31日止。1.分红的数额为：上个财年剩余利润的80%,按持股比例分取。2.如公司发展需要，经股东各方协商一致，也可不分红，全部利润作为公司发展资金。第九章增资.股权转让或退股的约定第四十一条增资1.需承认本协议及相关条款；需经全体股东同意；执行协议规走的权利义务。2.若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资；若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。3.若增加外来资金入股的,外来资金入股应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。第四十二条股权转让1.公司成立起3年内,除非股东各方一致同意,否则股东不得转让股权。自第4年起，经全体股东同意，其中一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。2.若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付一定数额的违约金。第四十三条退股1.任一股东退股,须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务；2.股东退股：若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东持股比例分配，另外 40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配；1.因任一股东退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜；2.股东各方约定公司成熟期为5年，任何股东入股公司3年内不得退出股权；3.公司股东因身体、观念、犯罪、对公司造成重大伤害等原因离职的，处理方法同上；4.离婚：股东各方一致约定，公司股权属于合伙人一方个人财产,如离婚其配偶不享有公司任｛可权力；5.继承：公司成熟期内合伙人意外去世的，其有权继承人可继承公司相应的权益。第四十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十章协议的解除或终止第四十五条发生以下情形，本协议即终止:1.公司因客观原因未能设立；2.公司营业执照被依法吊销；3.公司被依法宣告破产；4.全体股东一致同意终止合作关系；5.其他法律规定的情况。第四十六条终止后的事项1.即行推举主要清算人,并成立清算小组（可由股东组成也可外单位聘请）参与清算工作;2.清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按持股比例分配剩余财产的顺 序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配；2.清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分，由股东按持股比例承担。第十一章违约责任第四十七条任一方违反协议约定,未足额、按时缴付出资的，须在10日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。第四十八条除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金万元。第四十九条本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预,若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。第十二章禁止行为第五十条所有股东不得向股东以外的人透露合伙资金、项目唐况及其他要求保密的事项。第五十一条未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。第五十二条股东经营与公司相竞争的业务，必须事先获得公司股东会批准。第五十三条如股东违反上述各条,应按实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体股东决定除名。第十三章其他第五十四条本协议自各股东签字之日起生效,未尽事宜由全体股东另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第五十五条本合同的任何修改应由股东各方以书面形式作出并签署。第五十六条本协议约定中涉及各股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。第五十七条因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第五十八条本协议一式六份，甲、乙、丙、丁、戊、戌六方各执T分，具有同等的法律效力。附件一:公司法定代表，执行董事、监事及聘任总经理任职文件附件二:股东身份证明复印件【以下无正文】股东（甲方）签字：身份证号:日期：年—月—日股东（乙方）签字：身份证号:日期：年—月—日股东（丙方）签字：身份证号:日期：年—月—日股东（丁方）签字：身份证号:日期：年—月—日股东（戊方）签字：身份证号:日期：年—月—日股东（戌方）签字：身份证号:日期：年—月—日 附件一：西安鹰腾拓展管理有限公司任职文件经代表公司100%表决权的股东（董事），对公司人员任职做岀如下任命:选举任命为公司法定代表人、执行董事；选举任命为公司监事；选举任命为公司总经理；以上任职人员均无《公司法》第146条规定的情形股东签字：