公司章程

仁怀市农业投资开发有限责任公司章程第一章　总则第一条为建设现代农业、繁荣农村经济、促进农民增收、推进“三化同步”，实现国有资产的保值增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规的规定，特制定本章程。第二条公司名称为 仁怀市农业投资开发有限责任公司（以下简称“市农投公司”）。公司法定注册地址：仁怀市行政中心。第三条　公司注册资本为 贰亿 元人民币。第四条经营期限：永续经营。第五条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。公司依法在仁怀市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格，依法独立承担民事责任。第二章　宗旨和经营范围第六条宗旨：公司依照国家产业政策和市政府的规划，负责仁怀市规划范围内有关农业、林业、畜牧业项目建设资金的筹措和投入、产品的研发和营销，以资本、资产的市场化、产业化经营活动，建立和完善仁怀农业建设资金投融资体制，更好地发挥政府在资本运作和资产经营活动中的导向和调控作用，促进资本合理流动，提升资本运营能力，促进建设资金的合理配置和滚动增值，实现农业增效、农民增收、农村繁荣。13 第七条　经营范围（一）农业基础设施建设，种植业、畜牧水产养殖业发展与投资，农副产品市场建设、农业科技开发应用项目建设的投资、经营和管理（二）苗圃基地建设、城乡规划区内公共园林绿化项目的投资、建设和经营第三章　出资人第八条仁怀市人民政府作为公司的唯一出资人。公司出资信息1、出资人仁怀市人民政府2、认缴金额20000万元3、出资方式货币注入4、持股比例100%5、实缴金额4910万元出资时间2013年8月30日6、余额缴付2014年6月30日5000万元2014年12月30日5000万元2015年6月30日5090万元上述出资时间和金额公司可根据实际情况进行合理调整，但必须符合《公司法》相关规定。第九条公司不设股东会，由股东单独行使股东权利：（一）依法收取公司创造的国有资本经营收益。（二）对公司的合并、分立、变更公司形式、增减资本、解散清算等重大事项作出决定。13 （三）委派和更换董事会成员，指定董事长人选，并决定其报酬,审议批准董事会的工作报告。（四）委派和更换监事会成员，审议批准监事会的工作报告。（五）委派公司总经理和副总经理，并决定其报酬。（六）决定公司的经营方针和投资计划。（七）决定公司为国有企业（或农业项目）提供担保。（八）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。（九）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（十）公司章程的制定和修改。（十一）《公司法》规定的其它权利。第十条 股东的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程。（二）按期足额缴纳所认缴的出资。（三）国家法律、行政法规规定的其他义务。第四章　董事会第十一条董事会由五名董事组成，由股东委派，并在委派董事中指定董事长。董事长为公司法定代表人。董事会每届任期五（三）年，届满后经股东同意可连任。第十二条　董事会对股东负责，执行股东的决定，向股东报告工作。具体行使下列职权：（一）制订公司的发展规划。（二）决定公司经营计划和投资方案。（三）审定公司年度财务预算、决算方案。13 （四）决定公司为企业融资提供担保。（五）制订公司利润分配方案、弥补亏损方案。（六）决定重大诉讼等法律事项。（七）决定公司内部管理机构的设置，批准公司的基本管理制度。（八）听取、审查并批准总经理的工作报告，听取、审查并批准内部审计的工作报告。（九）拟订公司增加或减少注册资本。（十）拟订公司分立、合并、变更公司形式以及终止和清算的方案。（十一）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人等管理人员及其报酬事项。（十二）拟订公司章程修改草案。（十三）其它应由董事会决定的重大事项。第十三条董事会每年至少召开两次，原则上每半年召开一次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会成员召集和主持。经董事长或三分之一以上董事提议，也可召开临时董事会会议。第十四条董事会会议应由二分之一以上董事实际出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明委托范围。董事会实行一人一票的表决制度，董事会决议须由二分之一以上董事（含书面委托）同意方能通过生效。13 第十五条董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事会会议记录由董事长指定人员存档保管。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。第十六条董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。（二）督查董事会决议的实施情况。（三）签署公司文件。（四）根据董事会决议，签批重要经济合同、重大投资项目。（五）根据需要签发《法定代表人授权委托书》。（六）董事会授予的其他职权。第十七条公司董事会成员应遵守国家法律、法规和公司章程，承担《中华人民共和国公司法》与有关法规明确规定的义务和责任，忠实履行职责，维护公司的利益。第五章　监事会第十八条公司设监事会，监事会成员为五人，政府委派3人，职工代表2人。监事会每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。13 第十九条监事会对股东负责，并报告工作。第二十条　监事会行使下列职权：（一）检查公司贯彻执行国家、省、市有关法律、法规和仁怀市人民政府相关制度规定的情况。（二）检查公司的财务收支、经营效益、利润分配、资本运营、国有资产保值增值等情况。（三）检查公司内部控制制度、风险防范体系的建立及执行情况。（四）对公司投融资、产权转让、贷款担保等重大经营活动进行监督。（五）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（六）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（七）股东授予的其他职权。监事会成员列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会成员可以列席总经理办公会及其认为必要的专题会议。第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议须由过半数的监事实际到会方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。13 第二十二条监事会行使职权时，如认为必要可聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第六章　总经理第二十三条　公司设总经理一名，副总经理三名。总经理对董事会负责，接受监事会监督，行使下列职权：（一）主持公司日常经营管理工作并向董事会报告工作。（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押、为其他企业提供担保的方案。（四）拟订本公司内部管理机构设置方案和基本管理制度。（五）制定本公司内部具体管理规章。（六）提请聘任或解聘财务负责人。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。（八）拟定本公司职工的工资分配制度，决定公司职工的福利、奖惩方案。（九）在董事长授权范围内，代表本公司对外签署合同和协议，并处理有关对外事务。（十）根据董事会决议，对重大事项决策或实施提出方案。（十一）董事会和董事长授予的其他职权。13 第二十四条总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会报告重大合同签订、执行、资金筹措、运用、盈亏情况，并对报告的真实性负责。第二十五条总经理应制定经营层议事规则，报董事会批准后实施。第二十六条副总经理在总经理领导下负责分工范围内的工作。总经理因故不能履行职务时，指定一位副总经理代行职责。第七章　公司财务会计、审计和利润分配第二十七条公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定，建立公司的财务会计制度。第二十八条　公司以公历自然年度为会计年度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告。第二十九条公司主要收入包括：（一）公司提取法定公积后的净利润和产权转让收入。（二）控股、参股的股份有限公司中公司所持股权应分得的红利、股息和股权转让（包括配股权转让）收入。（三）控股、参股的有限责任公司中公司作为出资者按出资比例应分取的红利和转让股权的收入。（四）国有资产经营收入。（五）其他按规定属于公司的收入。13 公司的收入扣除合理的成本、管理费用、财务费用、营业外收支等后形成本公司的利润总额。公司可按股东明确的意见，对公司实施的基础设施建设工程和其他项目中提取一定比例的管理费用于实施项目的管理开支。第三十条公司的税后利润按以下顺序分配：（一）弥补公司以前年度亏损。（二）按税后利润（减弥补亏损）的百分之十提取法定盈余公积金；法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。（三）公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东批准，可以提取任意盈余公积金。（四）公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余利润，由股东决定用于上交或用于对本公司的再投资。第三十一条公司的盈余公积金用于弥补亏损、扩大经营或者转为增资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十三条公司依法建立、健全内部审计监督制度。第八章　劳动管理第三十四条所有有关公司劳动管理的事宜，包括公司与其职工个人签订个人劳动合同、雇员的招聘、报酬、辞退、福利以及劳动保险按照《中华人民共和国劳动合同法》及其实施办法和其他有关的细则和条例的有关规定办理。13 第三十五条公司董事会按照《中华人民共和国劳动合同法》和其他法律、法规、行政规章制定关于雇用和解聘的规章制度。公司应采用适当的人事政策，建立必要的人事制度、工资报酬制度，工作岗位和人数应依公司的经营需要而定。公司人员的劳动保险将通过各个聘用合同和相关法规确定。第三十六条公司员工的工资标准以及人员报酬等级分类由董事会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规以及根据促进公司经济发展和提高管理效率的原则确定。第三十七条公司聘用经考核择优选拔的员工，对聘用的员工可采取一至六个月的试用期。第三十八条公司应与每一个员工签订个人劳动合同，每一份劳动合同包括公司与职工及其权利、义务问题所达成的协议。第三十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第九章　合并、分立、解散和清算第四十条公司可以依法进行合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第四十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。13 第四十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第四十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第四十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第四十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第四十六条公司因以下原因解散：（一）股东决定解散。（二）因公司合并或者分立而解散。（三）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销（四）法律法规规定的其他原因。第四十七条在解散事由出现之日起十五日内由股东组织成立清算组，开始清算。第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。（二）通知或者公告债权人。（三）处理与清算公司未了结的业务。（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款。13 （五）清理债权、债务。（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或人民法院确认。第五十一条公司财产在按顺序支付清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归股东所有。清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。13 第五十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算第十章　附则第五十六条本章程由股东授权公司董事会制订和修改，并报股东批准。第五十七条有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。（三）股东决定修改章程。第五十八条本章程解释权属股东。第五十九条本章程未尽事宜，按有关法律、法规、政策、制度办理。出资人仁怀市人民政府2013年8月28日13