外资收购内资-股权转让协议书

内资公司原股东(“转让方”)与外资收购方(“受让方”)关于被收购内资公司之股权转让协议订立于二〇一三年三月一日2 本协议由下列双方于二〇一一年九月一日订立。内资公司原股东，中华人民共和国公民，身份证住址:，身份证号码：，(下称“转让方”或“甲方”)外资收购方,系在英国群岛注册的BVI公司，业务经营范围为等,公司的注册地址为(下称“受让方”或“乙方”)鉴于:1.被收购内资公司(下称“标的公司”)是一家于中华人民共和国注册成立的企业,注册资金5000万元人民币，经营范围为，公司法定代表人为，公司股东分别为：(A)，持有标的公司60％的股权；(B)，持有标的公司40％的股权。2.甲方同意按照本协议的规定将其于标的公司中的30%股权(下称“标的股权”)转让予乙方。本协议条款如下：1.解释1)定义“甲方于标的公司中的股权”指甲方于标的公司中的出资份额以及依据该出资份额而于标的公司中享有的全部权益。“本协议规定的股权转让”指甲方依据本协议的规定将其于标的公司中的股权转让予乙方。2)其它解释本协议中的标题仅为了方便而加入，不作为本协议内容的解释。2.股权转让1)甲方同意于本协议生效之日，将其于标的公司中的30％股权转让予乙方。2)乙方同意于本协议生效之日起，按照本协议的规定受让甲方于标的公司中的30％的股权。-6- 1.股权价格及支付1)本协议双方同意甲方将其标的公司100%股权作价元人民币，乙方同意以元人民币的价格受让甲方30%股权，该受让价格已包括乙方就本协议规定的股权转让而应向甲方支付的全部款项。2)受让价格的支付方式如下：（1）乙方在标的公司的新外资企业营业执照签发之日期起3个月内以现汇港币向甲方支付股权转让费元人民币。（2）如乙方使用港元向甲方支付价款，其港元与人民币的兑换价格为支付日当天中国人民银行公布的港元对人民币汇率的中间价。2.股权交付1)本协议双方同意，股权转让的交接日为本协议正式生效后的第二日，在交接日，双方的授权代表应在工商行政管理部门依法办理变更登记手续，领取外商投资企业营业执照。2)股权转让交接后，标的公司立即进行董事会改选，新的董事会由三人组成。3.标的公司合资合同及章程1)本协议签署的同时，甲方与标的公司其他股东共同签署标的公司的《合资经营合同》。如标的公司原股东之间已有签署《股东协议》或类似协议，则该等协议终止。2)甲方与标的公司其他股东提交新的合资公司章程于审批机构审批生效后,取代标的公司章程。4.陈述与保证1)甲方陈述与保证:（1）甲方是中华人民共和国公民，享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。（2）甲方已全部缴清其按照标的公司合资合同的规定对于标的公司应予缴付的出资。（3）甲方对于其于标的公司中的股权于本协议生效前享有完全的、独立的、合法的处分权，并且其于标的公司-6- 中的股权于本协议生效前不存在任何法律上的缺陷或限制。（1）标的公司的股东会已批准本协议规定的股权转让，甲方对于本协议签署前已取得该股东会决议。（2）甲方于本协议项下提交的标的公司的财务报告、全部资产和负债的详细清单以及其它任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。（3）不存在任何甲方已知悉的但尚未向乙方披露的存在于标的公司的第三方债务。（4）不存在任何甲方已知悉但尚未向乙方披露的不利于本协议规定的股权转让的事实。2)乙方陈述保证（1）乙方是根据英国维尔京群岛当地法律有效存在的公司，享有绝对权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。（2）乙方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。（3）乙方对于本协议签署前已取得如下批准及同意：(i)乙方的董事会已批准本协议规定的股权转让，受让方已取得该董事会决议。(ii)标的公司的董事会已批准本协议规定的股权转让，乙方已取得该董事会决议。上述陈述与保证将在本协议签署后保持和具有全面的约束力及效力。2.双方义务1)双方应及时提供有关办理并完成使本协议生效的法律手续的过程中所需的任何文件或资料，除非该等文件或资料双方客观上无法取得。2)本协议任何一方均不得阻挠或消极对待办理并完成本协议生效的全部法律手续。3.违约1)当下列任一事件发生：-6- （1）不支付：若受让人未能按本协议条款规定的期限全额付款;（2）义务的违反:本协议任何一方违反本协议规定的义务;（3）陈述与保证的违反:本协议任何一方违反本协议规定的陈述与保证;（4）合同的终止:　本协议任何一方在未取得对方书面确认或同意的前提下自行终止本合同;（5）其它业务的违反:本协议任何一方违反本协议其它条款且经另一方书面通知后十日内仍未改正。则违约方须向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失，包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出。2)下列情况不视为违约：（1）因不可抗力事件导致本合同任何条款的不能履行;（2）非因本协议任何一方的故意或过失，标的公司的审批机构或登记机关不予批准或登记本协议;（3）本协议双方协商一致同意的任何行为。2.本协议生效条件本协议经双方签字盖章、取得标的公司股东会的批准、乙方董事会的批准及政府有关审批部门的批准后生效（以时间较晚者为准）。3.本协议的修改对本协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。4.适用法律和司法管辖1)本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华国人民共和国法律。2)凡因执履行本协议而发生的或与本协议有关的任何争议，本协议双方应尽量友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向中华国人民共和国有管辖权的人民法院提起诉讼。-6- 1.通知1)本协议规定的任何通知、确认或文件、资料均应按下列地址以中国邮政快递或专人递交的形式发出：甲方：中国山东省龙口市通海路259号乙方：香港中环德辅道中173号南丰大厦510房2)若中国邮政快递的形式发出，则投邮后三日则视为收到；若以专人递交的形式发出，则送达前款所述地址并取得签收回执后则视为收到。2.其它1)本协议一式十份，本协议双方各执－份，标的公司存档一份，其余供有关批准及登记使用。2)甲方、乙方提交的标的公司的财务报告、全部资产和负债详细清单和其它书面文件均作为本合同的附件。本协议已由双方的合法代表签订：甲方（签字）：乙方（盖章）：法定代表人（签名）：二〇一三年三月一日-6-