股权及债权转让协议书(转让方审查)

股权及债权转让协议书甲方（以下合称转让方）：A、XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：B、XXXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：乙方（以下合称受让方）：A、XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：。B、XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：鉴于：1、XXXXXX有限公司（以下简称“目标公司”）于年月日成立，注册资金万元，其中甲A持有目标公司XXXX%的股权；甲B持有目标公司XXXXXX%的股权；除注册资金外，甲方对目标公司尚有约XXXX万元的债权。9 2、甲方拟将所持有的目标公司的全部股份及对目标公司的全部债权以目标公司现有的资产、负债状况（除本协议另有约定外）转让给乙方；3、乙方同意受让甲方享有的目标公司的全部股权及债权。甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商一致，就转让目标公司股权及投资事宜达成如下协议：第一条转让标的1、本协议转让标的为甲方所持有的目标公司的全部股权及债权，即目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）及甲方对目标公司的债权（债权的数额以实际审核的数额为准，以下简称“目标债权”）；2、在甲方及目标公司完成本协议规定的条件下，乙方愿意按合同约定的价款和条件全部接受甲方持有的目标公司股权及对目标公司的债权。第二条目标公司概况1、目标公司全称XXXXXXX有限公司，注册资金万元；2、目标公司主要资产为位于XXXXXX的土地使用权，该地面积平方米（合计：亩），该土地已取得工业用地项目的土地使用证和城镇单一住宅用地性质的规划用地许可证，甲方现正在办理城镇单一住宅土地用地性质的变更手续。3、目前甲方对目标公司约有XXXXX万元的债权投入（债权的数额以实际审核的数额为准）。4、根据乙方推荐，甲方同意，邀请会计师事务所有限公司XXX分所对“目标公司”截止XXXXX年X月XX9 日的财务状况及资产状况进行审计，并出具审计报告，作为双方办理上述股权移交时财务、财产方面的基础依据（本协议或《卖方陈述》另有约定的除外）。交接前目标公司产生的负债、担保、抵押、罚金等或有负债仍由甲方承担。交接后目标公司产生的债权债务乙方负责，与甲方无关。第三条甲方的陈述与保证1、对目标股权及对目标债权拥有合法的所有权和自由处分权，签订本协议所需一切批准手续均已合法有效取得；2、除《卖方陈述》及本协议披露外，目标公司不存在拖欠税款、社保金情况，也不存在欠缴土地出让金、变性款等任何其他对外债务、或潜在欠债事项；3、目标公司未向任何第三者提供担保，没有任何抵押、质押、保证等保证形式的存在。4、目标公司与他人无任何纠纷，无诉讼、仲裁等事宜，财产没有被司法保全查封事项；5、甲方向乙方介绍“目标公司”情况的《卖方陈述》是真实的，如因《卖方陈述》不真实给乙方造成损失，甲方承担相应的赔偿责任；第四条乙方的陈述与保证1、乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的法律程序和行为授权签订和履行本协议；9 2、为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；3、签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等所需的一切批准手续均已合法有效取得；4、乙方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条转让价款1、甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股权及目标债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权及目标债权；2、本协议总的转让价款为人民币万元，即作为取得目标股权及目标债权的对价，乙方将向甲方支付人民币万元的价款（简称“转让总价款”），甲乙双方确认转让总价款由二部分构成：（1）目标债权的转让款，目标债权的转让款为目标债权的实际数额，目标债权的实际数额为本协议签订前约XXX万元（以实际审核的数额为准）及甲方根据本协议第六条第2项约定收取乙方的转让价款代目标公司支付给国土部门、税务机关而形成的债权；（2）其余部分为目标股权的转让款。第六条转让价款的支付方式和股东变更登记程序1、本协议签订之日乙方向甲方支付定金XXXX万元（XXXX万元）人民币；在此期间目标公司登报公告，由于目标公司拟进行股权转让，要求债权人申报债权（10日内在《XX日报》刊登三次，规格为6×8.5厘米,联系电话由乙方指定，费用由乙方承担）。9 2、本协议生效后三日内，甲方出具政府国土部门土地变性缴款通知书及税务机关开具的本次土地变性缴税通知书，乙方在确认通知书真实性后（在二个工作日内确认）,将变性土地应补缴的土地补偿金XXXXXX元及契税款XXXXXX元(具体金额以国土部门土地缴款通知书及税务机关开具的税单为准)付到甲方指定账户,再由甲方汇到目标公司帐户，款项到帐当日甲方到银行办理土地缴款划帐至国土局手续,甲方在十五日内完成土地变性后的土地证手续。3、土地变性(含完税)手续完毕3日内，甲乙双方及目标公司与会计师事务所签订《委托审计协议》（约定会计师事务所在10日内出具报告），甲方向乙方财务人员及所聘会计师事务所介绍《卖方陈述》及相关情况并提供资料由会计师事务所进行审计。4、中介机构在甲方介绍情况后10日内出具报告，对甲方的介绍给予评判。3日内双方对审计报告提出结论意见，如《卖方陈述》无重大失实，乙方根据《提存公证协议》将其余转让价款人民币XXXXXX元汇入公证处指定帐户（公证处监管期间，该监管资金的风险由乙方承担）。甲方根据《审计报告》制定《交接清单》。5、乙方将余款足额汇入公证处指定帐户后，甲方在10个工作日内完成目标公司股权（甲方将目标公司90%的股权变更登记至乙方名下）变更、9 名称变更、法定代表人变更、组织机构代码证变更（乙方陪同前往）。以上工作完成后两日内，甲方通知乙方前往公证处，甲方根据《交接清单》将目标公司的公章（包括合同专用章、财务专用章）、有关证照（包括《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《企业法人营业执照》、《税务登记证》）、目标公司的财务资料及合同、相关文件等移交给乙方（甲方移交后，为履行本协议的约定而进行的有关工作乙方应予以配合，否则甲方不承担责任），同时双方通知公证处将XXXXXXX转让价款（该部分转让款与本条第1、2项乙方支付的款项相加须达转让总价款的80%）解付到甲方指定账户。6、解付以上资金至甲方账户后，甲方负责办理税务登记证、土地使用权证及建设用地规划许可证名称变更，以上工作完成两日内，双方前往公证处按照《交接清单》及《审计报告》交付目标公司的所有资产给乙方（本条第5项已交接的除外，根据《交接清单》已交接完毕则不再交接），甲方并通知目标公司将甲方对目标公司的全部债权转让给乙方，同时双方通知公证处将XXXXX元转让价款（该部分转让款与本条第1、2、5项乙方支付的款项相加须达转让总价款的90%）解付到甲方指定账户。7、自本条第1项发布的公告首次登报之日起满三个月，无债权申报或有债权申报甲方已妥善处理，在甲方向乙方提交剩余的10%股权转让给乙方的《股权转让协议》及《股东会决议》的当日，由甲乙双方通知公证处将剩余的10%转让总价款计人民币XXXXXX元解付到甲方指定账户。8、移交公章时，乙方应在甲方代表参与下变更“9 目标公司”的全部印章并将原来的印章全部销毁；第七条转让费用与目标股权转让有关的登记费用、公证费用由乙方承担。因目标股权的转让而发生的税金与其他费用，按有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。第八条保密除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密。任何一方都应限制自己的雇员、代理人、顾问泄露、传播与本协议有关的信息。第九条违约责任1、本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，构成该方违约，由于该违约导致本协议解除的，适用定金罚则。2、出让方未在本协议规定期限内完成土地变性、工商变更，证照、资产交接则每延迟一日，出让方应向受让方支付完成该工作后乙方应支付的价款的0.05%违约金；3、如果受让方未在本协议规定的期限内将转让价款支付至指定账号或通知公证处将提存的资金解付，则每延迟一日，受让方应向转让方支付逾付金额0.05%违约金；4、因政府及相关部门或重大节假日的因素造成的办理各项证件期限延迟,甲方不承担违约责任。（可出示政府部门受理单据为凭）。9 第十条协议的解除1、乙方未能按期足额将本协议约定的任何一期转让款付至约定的指定账号或通知公证处解付的，逾期超过30日，甲方有权解除本协议；2、甲方逾期30日未向政府提供办理工商变更登记的材料或手续或逾期30日不办理交接手续乙方有权解除本协议。第十一条法律适用与争议解决本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由协议双方通过友好协商之方式进行解决。如果协商无法达成一致意见的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。第十二条生效条件本协议在下列条件满足后生效：1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2、受让方将本协议第六条第1项约定的XXXX万元定金支付至转让方帐户。第十三条其他事项1、对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署；9 2、在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不影响守约方在本协议所拥有的权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利；3、本协议为股权及债权转让总协议，为办理工商变更登记，双方可根据本协议另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议须与本协议一致，不一致的以本协议的约定为准；4、本协议任何条款的失效不得影响本协议其他条款的效力。在可能的范围内，失效条款应由最接近该条款意向的有效条款代替；5、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，目标公司留存两份，公证处存一份，协议文本具有同等的法律效力。6、以下附件是本协议不可分割的组成部分：（1）《卖方陈述》；（2）《提存协议》及省公证处出具的《提存公证书》。转让方：（盖章）受让方：（盖章）授权代表签字：授权代表签字：年月日年月日9