股权转让协议书

股权转让协议书转让方：1、浙江XXX冇限公司住所:杭州市XXX法定代表人：职务：2、XXX住所：杭州市3、XXX住所：杭州市XXX担保方：xXX受让方：浙江XXX冇限公司住所：杭州市XXX法定代表人：XXX职务：总经理浙江XX旧机动车交易服务有限公司（以下简称合资公司）于2001年4月30日设立，由转让方及担保方合资经营，注册资金为人民币200万元，其中，浙江XXX网络技术有限公司占合资公司14.5%的股权；XX占合资公12.5%的股权；XXX占合资公司50.5%的股权，担保方占合资公司22.5%的股权。转让方及担保方经股东会决议，愿意将其占有的相应股权转让给受让方，受让方愿意受让。现各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下办议：一、股权转让的价格：1、转让方拟向被转让方转让目标公司合计55%的股权，双方按照本合同第三条完成财务审计后，再由受让方按照审计净资产的1：1的比例向各转让方支付相应的股权转让款作为对价（如转让方实际净资产实际未达到公司注册资金，股东应按比例补足）。具体如下：1.1、浙江XX网络技术有限公司拟向受让方转让14.5%的股权，受让方应向其支付相应的股权转让款。 1.2、XXX拟向受让方转让12.5%的股权，受让方应向其向其支付相应的股权转让款。1.3、XXX拟向受让方转让28%的股权，受让方应向向其支付相应的股权转让款。2、经转让后的合资公司股权结构调整为：浙江XXX冇限公司占合资公司55%的股权；XX占合资公司22.5%的股权；XXX占合资公司22.5%的股权。二、传让方保证对其拟转让给受让方的股权拥冇完全所有权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应当乐担由此引起一切经济和法律责任。三、股权转让款的支付期限和方式：1、本合同签订前，合资公司占有浙江XX科技有限公司51%的股权，同时拥冇旗下的非XXX市场注册的所冇分公司。如:浙江XXX旧机动车交易服务有限公司杭州分公司;2、在本协议签订后三个月内，合资公司应退出浙江XX科技冇限公司的股份,同吋和其办理好清算，不得再与之有任何关联关系及债权债务关系。担保方对此承担连带责任。3、在本协议签订后三个月内，合资公司应办理好分公司工商注销手续，办理清算，自行理清和旗下三个分公司的关系，不得再与Z有任何关联关系及债权债务关系。担保方对此承担连带责任。4、自以上第2、3项事项理清后，转让方在转让前应提交经受让方认可的会计师事务所，对公司进行财务审计，提交财务审计报告。双方按照财务审计确定的净资产额，根据各自股权占冇比例按1:1的对价，向相应的股权传让方支付股权转让款，并汇入各转让方指定的账户名下。四、转让手续及财务支付方式：1、双方同意：在木协议签订后3个月内，即由转让方办理工商部门股权转让登记手续。受让方予以积极配合，如需要另行签订符合工商部门要求的股权转让I•办议格式文本的，双方应积极配合签订，但该I办议的签订不影响本I 办议的法律效力，如该协议与木协议有冲突的，以木协议为准。2、双方以2012年8月1日为股权转让基准日。基准日前所产生的股东权利义务及债权债务由与之对应的转让方承担，转让之后产生的股东权利义务及债权债务由对Z应的受让方承担。如合资公司没有完成木协议第三条约定事项，木合同约定的股权转让基准D相应的顺延。3、转让完成后，由合资公司给受让方签发出资证明书。五、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由合资公司承担。六、有关合资公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为合营公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。转让各方及担保方对此承担连带保证责任。3、因股权转让基准口前的原I大I导致在股权转让基准口后应由合资公司承担的在审计报告中未体现的账外负债，自股权转让基准日之后一年内，因以上或有债务给合资公司或受让方造成损失的，由转让方按转让前持股比例赔偿。七、股权转让后的合资公司相关组织架构：1、合资公司不设董事会，设执行董事一名，由受让方委派，并应冇受让方总经理及以上的人员担任。财务负责人由受让方指派。2、合资公司总经理由施立群担任,负责执行董事授予的相关职权。3、其他事宜，按照公司章程确定。八、交接手续：在受让方按本合同第三条支付转让款后15个工作F1内，双方派出财务人员,对合资公司财务事宜及法律文件进行清理，包括对合资公司账册、报表、合同、资料、凭证、证照、卬章等进行清理，卬章由双方认可的人员共同监管、使用。九、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全 而履行义务，应当依照法律和本I■办议书的规定承担责任。2、如转让方合资公司未按照本合同第三条约定时间清理相应关系，导致木次股权转让事宜受阻，受让方有权解除木协议。3、如转让方完成本协议约定事项后，受让方不能按期支付股权转让款，超过15个工作日的，转让方冇权解除本I•办议。4、如由于转让方的原因，致使不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，受让方冇权解除本协议。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方应予以赔偿。十、各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除I■办议书。H^一、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同冇关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向受让方所在地的人民法院起诉。十二、生效条件：本协议书经各方签字、盖章后生效。十三、本协议书一式六份，各方各执一份，合资公司一份。转让方：1、浙江XX网络技术有限公司（签章）:法定代表人：2、XX（签字捺印）:3、XXX（签字捺印）担保方：XXX（签字捺卬）受让方：浙江XXX有限公司（签章） 签订日期：年月日于杭州市余杭区