北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书推荐主办券商二〇一二年十二月1
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书目录释义..............................................................................................................................................4第一章、声明...................................................................................................................................7第二章、风险及重大事项提示.......................................................................................................8一、公司治理风险...................................................................................................................8二、公司经营亏损风险...........................................................................................................8三、公司偿债能力风险...........................................................................................................9四、依赖重要客户的风险.......................................................................................................9五、经营活动产生的现金流量净额为负的风险...................................................................9六、人才流失风险.................................................................................................................10七、控股股东不当控制风险.................................................................................................10第三章、批准试点和推荐备案情况.............................................................................................11一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况.............................................11二、财通证券推荐及协会备案情况.....................................................................................11第四章、股份挂牌情况.................................................................................................................12一、股份代码、股份简称、挂牌日期.................................................................................12二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量.................................12第五章、公司基本情况.................................................................................................................14一、公司基本情况.................................................................................................................14二、历史沿革.........................................................................................................................14三、主要股东情况.................................................................................................................20四、公司员工情况.................................................................................................................22五、组织结构.........................................................................................................................23六、公司内部组织结构.........................................................................................................32第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................................33一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.....................................33二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施.........................................................................................................34三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.............................................35第七章公司业务和技术情况.......................................................................................................36一、公司业务情况.................................................................................................................36二、主要产品和服务的技术含量、可替代性.....................................................................42三、公司所处行业基本情况.................................................................................................43四、公司面临的主要竞争状况.............................................................................................56五、公司的知识产权和非专利技术.....................................................................................60六、公司的核心技术情况.....................................................................................................60七、公司的研究开发情况.....................................................................................................60八、公司前五名供应商及客户情况.....................................................................................61第八章公司业务发展目标及其风险因素...................................................................................64一、未来两年发展计划.........................................................................................................64二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.....................................................652
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第九章公司治理...........................................................................................................................69一、公司管理层关于公司治理情况的说明.........................................................................69二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.70三、同业竞争情况.................................................................................................................71四、公司最近二年一期存在的违法违规及受处罚情况.....................................................72五、公司管理层的诚信状况.................................................................................................72第十章公司财务会计信息...........................................................................................................73一、最近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表.....................................................................................................................................73二、最近二年一期的主要财务指标.....................................................................................94三、最近二年一期利润形成的有关情况.............................................................................95四、报告期资产情况...........................................................................................................103五、重大债务.......................................................................................................................114六、股东权益情况...............................................................................................................118七、关联方、关联方关系及重大关联交易.......................................................................118八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.......121九、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.......................................................121十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况...................................122十一、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析...............122第十一章备查文件.....................................................................................................................1283
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：北京了望投资顾问股份有限公司及其前身北京公司、本公司、北京了望指了望投资顾问有限公司股份公司指北京了望投资顾问股份有限公司有限公司指北京了望投资顾问有限公司北京了望广告有限责任公司（公司的全资子公了望广告指司）股东会指北京了望投资顾问有限公司股东会股东大会指北京了望投资顾问股份有限公司股东大会董事会指北京了望投资顾问股份有限公司董事会监事会指北京了望投资顾问股份有限公司监事会证券业协会、协会指中国证券业协会推荐主办券商、财通证券指财通证券有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价股份报价转让指转让公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总公司高级管理人员指监对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,公司管理层指包括董事、监事、高级管理人员等三会指股东大会、董事会、监事会公司章程指北京了望投资顾问股份有限公司章程北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书、本说明书指说明书公司法指《中华人民共和国公司法》4
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书报告期指2010年度、2011年度中准所、会计师指中准会计师事务所有限公司盈科所、公司律师指北京市盈科律师事务所财通证券有限责任公司代办股份转让系统推内核小组指荐挂牌项目内部审核小组是英文DirectMailAdvertising的简称，即直DM指接邮递广告，也称直邮广告，是指通过邮政系统将广告直接送给广告受众的广告形式。本来是指商业销售中的一种店头促销工具，其型式不拘，但以摆设在店头的展示物为主，如POP指吊牌、海报、小贴纸、纸货架、展示架、纸堆头、大招牌、实物模型、旗帜等等，都是林立在POP的范围内。STP理论中的S、T、P分别是Segmenting、STP指Targeting、Positioning三个英文单词的缩写，即市场细分、目标市场和市场定位的意思。特指以电视摄像机为工具拍摄的电视广告影TVC指片。企业视觉识别是企业所独有的一整套识别标VI指志，它是企业理念的外在的、形象化的表现，理念特征是视觉特征的精神内涵。搜索引擎优化英文(SearchEngineOptimization;SEO)，为近年来较为流行的网SEO指络营销方式，主要目的是增加特定关键字的曝光率以增加网站的能见度，进而增加销售的机会。是相对Web1.0（2003年以前的互联网模式）的Web2.0指新的一类互联网应用的统称CSR指企业社会责任（英文：Corporatesocial5
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书responsibility，简称CSR），是指企业在其商业运作里对其利害关系人应付的责任。6
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第一章、声明本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。7
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第二章、风险及重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、公司治理风险股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制制度体系，但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过长期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善，同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、公司经营亏损风险2012年1-6月公司经营亏损为247.08万元。公司的主要业务是为金融行业提供公关、营销、广告等相关服务。在金融服务领域的公关行业具有比较明显的季节性特点，1-2季度客户的服务需求较少，3-4季度客户的服务需求旺盛，从而导致公司的营业收入1-2季度偏低，3-4季度营业收入偏高。此外，基金公司发行基金产品，尤其是偏股型基金受资本市场的影响较大。2012年以来，国际金融经济环境起色不大，国内多个行业依然危机不断，企业经营形势依然不佳，从而导致资本市场低迷，自2011年12月以来，上证股指延续下跌态势，导致基金公司发行的相关产品滞销，基金公司相关产品的发行数量减少，基金公司宣传产品的费用大幅下降，从而基金公司为公司贡献的收入有所下降，以上两个因素导致公司2012年1-6月收入大幅下降，且出现较大幅度的亏损。随着下半年度的来临，银行类客户贡献的收入会逐步上升。经过前期大幅下跌，金融市场逐步企稳，预计下半年基金公司产品发生数量较上半年会有所上升，此外公司积极开拓新的公关服务领域，从而公司下半年的收入和利润水平会有较大幅度的上升。公司暂时的收入下降和经营亏损不会影响公司的持续经营能力。8
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书三、公司偿债能力风险截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日，公司资产负债率分别为52.05%、48.06%、55.09%，总体来看，公司资产负债率相对较高，偿债风险较高。公司负债主要为应付账款和其他应付账款。其他应付账款主要是应付公司实际控制人王蕊的流动资金借款，通过向实际控制人借款，一定程度上弥补了公司短期资金的不足，改善了公司财务状况，该部分欠款偿还风险比较小。扣除此部分后的资产负债率2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日分别为25.70%、22.23%和33.91%，比例较低，公司财务风险较小。四、依赖重要客户的风险公司前五大客户营业收入合计占公司总收入的比例较高，2012年1-6月、2011年、2010年度该比例分别为74.50%、53.91%、71.50%。由于公司服务能力的不断提升及与大客户相互依存程度的提高，公司仍然存在营业收入向少数客户集中的趋势，存在依赖重要客户的风险。但是随着公司的客户数量逐年递增，公司对大客户的依赖程度有所下降，2011年前五大客户营业收入占公司总收入的比例较2010年大幅下降。五、经营活动产生的现金流量净额为负的风险公司2012年1-6月、2011年、2010年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,779,859.37元、-935,557.34元、-901,945.91元。公司营业收入2011年虽然比2010年增加了48.06%，但由于公司正处于业务扩张阶段，对资金需求比较大，所以导致经营活动产生的现金流量净额为负数。公司一直在加强主营业务的竞争优势，开拓业务，努力实现业务收入的持续增长；同时不断优化内部成本管理，严格控制费用开支，削减不必要的现金支出；加快资金周转速度，缩短应收账款的回收期，提高资金使用效率，扭转经营活动产生的现金流量净额为负的局面。9
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书六、人才流失风险人才是公关行业的核心资源之一，但目前就行业整体而言，人才流动性大已经成为公关行业的一大特点。造成这种现象主要有以下几个原因：一、工作压力较大。据国际公关杂志发布的《2011年公关行业薪酬调查》显示，近一半的公关人员每周工作超过45小时。二、人才竞争激烈。由于人才在公司竞争力中的重要作用，行业内的很多公司已经将公司的竞争延伸为人才的竞争，使得人才在行业内各公司之间跳槽成为普遍现象。虽然公司目前的团队稳定，但由于行业普遍的人才流动特点，公司面临一定的人才流失风险。七、控股股东不当控制风险目前，公司存在股权高度集中，不利于公司规范运作的风险。自然人王蕊为公司的控股股东及实际控制人，持有公司412万股股份，持股比例为82.40%，同时王蕊还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。因此，若王蕊利用其控股地位和管理职权对公司的发展战略、经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。10
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第三章、批准试点和推荐备案情况一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和股份公司首次股东大会决议，公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2012年3月6日，中关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京了望投资顾问股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函【2012】66号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。公司原中关村高新技术企业证书已到期，公司根据中关村科技园区管理委员会对中关村高新技术企业资格的审核条件，已经向中关村科技园区管理委员会申请了资格延续。2012年9月3日，中关村科技园区管理委员会为公司换发了新的中关村高新技术企业证书，有效期三年，证书编号：20092050025201。二、财通证券推荐及协会备案情况财通证券作为本公司的推荐主办券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。经财通证券内核小组审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了《财通证券有限责任公司关于推荐北京了望投资顾问股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统报价转让的报告》。2012年8月16日，财通证券向中国证券业协会报送了推荐北京了望投资顾问股份有限公司进入证券公司代办转让系统挂牌备案文件。2012年12月14日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京了望投资顾问股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2012]824号），对财通证券报送的推荐公司挂牌文件予以备案。11
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第四章、股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份代码：430199股份简称：北京了望报价转让开始日期：2012年12月31日二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量1、公司股份总额：500万股2、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。中国证券业协会发布的于2009年7月6日开始实施的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第十五条规定：非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；第十六条规定：挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定；第十七条规定：挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。12
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书股东刘钰军、林令、金鹰、庞涛、向海英、向晓华、孙平、马方芳等8人向公司承诺，自公司挂牌之日起未经过公司同意四年内不得转让其所持有的公司股份。除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。北京了望于2011年9月8日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至本股份报价转让说明书出具之日，公司整体变更为股份公司已满一年，因此公司现有股东持股情况及第一批进入代办股份转让系统的股份情况如下：持股数量是否为董事、监本次可转让股份股东名称（万股）事、高级管理人员数量（万股）王蕊412.00是103.00马世儒15.00否15.00周沅帆15.00否15.00宗芳斌15.00否15.00邓维10.00否10.00刘舒10.00否10.00金鹰5.00否-刘钰军5.00是-林令4.00否-向海英4.00是-马方芳2.00是-庞涛1.00是-孙平1.00是-向晓华1.00是-合计500.00168.0013
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第五章、公司基本情况一、公司基本情况中文名称：北京了望投资顾问股份有限公司英文名称：BEIJINGLWMARKETINGCOMMUNICATIONSCO.,LTD.注册资本：500万元法定代表人：王蕊有限公司设立日期：2002年6月21日股份公司设立日期：2011年9月8日住所：北京市北京经济技术开发区中和街14号C座210室电话：010-85863090传真：010-85865316互联网网址：http://www.lw2002.com电子邮箱：service-bj@lw2002.com信息披露负责人：刘钰军所属行业：公共关系服务经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：经济信息咨询；市场调查；电脑图文设计、制作；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；会议服务；承办展览展示活动；包装服务；销售日用品、机械设备（不含小汽车）、工艺品、服装、电子产品、五金交电；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务：为金融机构，如银行、保险、证券、基金等提供整合公关营销服务。二、历史沿革1、有限公司的设立2002年6月21日，王蕊以货币出资4万元，向贵成以货币出资6万元，共14
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书同设立北京了望投资顾问有限公司（以下简称“有限公司”），公司法定代表人：王蕊女士；住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B3区324室；经营范围：投资咨询、技术咨询、技术培训、企业形象策划、电脑图文设计。2002年6月21日，北京市工商行政管理局为有限公司核发了注册号为1103021390882的企业法人营业执照。中鉴会计师事务所有限责任公司出具了中鉴验字（2002）第3260号《验资报告书》。有限公司设立时各股东出资情况如下：出资金额序号股东名称持股比例（%）出资方式（万元）1王蕊4.0040.00货币2向贵成6.0060.00货币合计10.00100.002、有限公司第一次变更：第一次变更住所及经营范围2003年11月19日，有限公司召开股东会，同意变更公司住所和经营范围并相应修改公司章程。公司住所变更为：北京市北京经济技术开发区中和街14号B座224室；经营范围变更为：投资咨询、市场拓展咨询、企业形象策划、电脑图文设计；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。2003年11月24日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。3、有限公司第二次变更：第二次变更经营范围2005年5月11日，有限公司召开股东会，同意变更公司经营范围并相应修改公司章程。经营范围变更为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2005年5月16日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。4、有限公司第三次变更：第一次增资2006年6月6日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本增加至100万元，90万元出资全部由王蕊以货币增资，并相应修改公司章程。15
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书本次增资经北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字（2006）第018号《验资报告》审验。2006年6月22日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。本次增资后有限公司的股权结构如下：出资金额序号股东名称持股比例（%）出资方式（万元）1王蕊94.0094.00货币2向贵成6.006.00货币合计100.00100.005、有限公司第四次变更：第二次变更住所2008年4月30日，有限公司召开股东会，同意变更公司住所并相应修改公司章程。公司住所变更为北京市北京经济技术开发区中和街14号C座210室。2008年6月18日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案并换发了注册号为110302003908825的企业法人营业执照。6、有限公司第五次变更：第二次增资2011年6月22日，有限公司召开股东会，通过下列事项：（1）同意王蕊将持有的34万元出资按照原始出资价格转让给向贵成，双方签订了《出资转让协议书》并实际履行完毕。（2）同意公司注册资本增加至121.359万元，增加部分由新股东以货币认缴。其中，马世儒以货币75万元认缴3.6407万元出资，周沅帆以货币75万元认缴3.6407万元出资，宗芳斌以货币75万元认缴3.6407万元出资，邓维以货币50万元认缴2.4272万元出资，刘舒以货币50万元认缴2.4272万元出资，金鹰以货币40万元认缴1.2136万元出资，刘钰军以货币40万元认缴1.2136万元出资，林令以货币32万元认缴0.9709万元出资，向海英以货币32万元认缴0.9709万元出资，马方芳以货币16万元认缴0.4854万元出资，庞涛以货币8万元认缴0.2427万元出资，孙平以货币8万元认缴0.2427万元出资，向晓华以货币8万元认缴0.2427万元出资。超出注册资本的部分合计487.641万元计入资本公积。16
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书本次增资时，新增股东认股价格并不相同，其中马世儒、周阮帆、宗芳斌、邓维、刘舒等人，均具有较广泛的社会资源或经营管理经验，引进这些外部自然人投资者有利于公司进一步开拓市场，提高经营管理水平，因此认股价格较低，为20.60元/股；而金鹰、刘钰军、林令、向海英、马方芳、庞涛、孙平、向晓华等人均为对公司作出较大贡献的核心员工，投资入股是公司采取的激励措施，因此认股价格比外部投资者相对略高，为32.96元/股。本次增资经中育源（北京）会计师事务所出具中育源（2011）验字第11204号《验资报告》审验。（3）同意有限公司经营范围变更为：一般经营项目；社会经济咨询（不含行政许可的项目）；市场调查；电脑图文设计、制作；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；会议及展览服务；包装服务；销售日用品、机械设备（不含小汽车）、工艺品、服装、电子产品、五金交电；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（4）修改并通过新的公司章程。2011年6月30日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。本次增资后有限公司的股权结构如下：出资金额序号股东名称持股比例（%）出资方式（万元）1王蕊60.0049.44货币2向贵成40.0032.96货币3马世儒3.64073.00货币4周沅帆3.64073.00货币5宗芳斌3.64073.00货币6邓维2.42722.00货币7刘舒2.42722.00货币8金鹰1.21361.00货币9刘钰军1.21361.00货币10林令0.97090.80货币11向海英0.97090.80货币17
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书12马方芳0.48540.40货币13庞涛0.24270.20货币14孙平0.24270.20货币15向晓华0.24270.20货币合计121.3591007、有限公司整体变更为股份公司2011年8月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以2011年7月31日为基准日，以经审计的账面净资产5,925,423.69元(中准会计师事务所有限公司中准审字【2011】1423号《审计报告》)为依据，整体变更为股份有限公司。股份公司注册资本为500万元，剩余925,423.69元计入资本公积。公司名称变更为“北京了望投资顾问股份有限公司”。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估（北方亚事评报字（2011）第196号《资产评估报告》），在评估基准日2011年7月31日，有限公司净资产为6,399,302.65元。2011年8月31日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字【2011】1026号《验资报告》。2011年9月1日，公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司章程，选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。2011年9月8日，经北京市工商行政管理局核准股份公司成立，并领取了注册号为110302003908825的《企业法人营业执照》。至此，股份公司股权结构如下：持股数量序号股东名称持股比例（%）（万股）1王蕊247.2049.442向贵成164.8032.963马世儒15.003.004周沅帆15.003.005宗芳斌15.003.0018
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书6邓维10.002.007刘舒10.002.008金鹰5.001.009刘钰军5.001.0010林令4.000.8011向海英4.000.8012马方芳2.000.4013庞涛1.000.2014孙平1.000.2015向晓华1.000.20合计500.00100.008、股份公司第一次变更：第一次股权转让向贵成与王蕊于2011年10月协议离婚，依照双方2011年10月20日签订的《离婚协议书》、2011年12月5日签订的《离婚补充协议》以及2012年1月1日签订的《股权托管协议》，向贵成将其持有的股份公司全部股份转让给王蕊。2012年9月8日，股份公司成立已满一年，符合上述各项协议中约定的股份转让条件。2012年9月8日，王蕊与向贵成签订了《股份转让协议书》，向贵成自愿转让其持有的股份公司全部股份共计164.8万股，占公司股份的32.96%。2012年9月8日，股份公司召开2012年第一次临时股东大会，经公司全体股东审议通过了上述股份转让行为，并同意修改公司章程。2012年9月10日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。本次股份转让完成后股份公司的股权结构如下：持股数量序号股东名称持股比例（%）（万股）1王蕊412.0082.402马世儒15.003.003周沅帆15.003.004宗芳斌15.003.0019
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书5邓维10.002.006刘舒10.002.007金鹰5.001.008刘钰军5.001.009林令4.000.8010向海英4.000.8011马方芳2.000.4012庞涛1.000.2013孙平1.000.2014向晓华1.000.20合计500.00100.00三、主要股东情况（一）控股股东、实际控制人基本情况公司目前控股股东与实际控制人为王蕊女士。王蕊，女，1975年6月3日出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北京对外经济贸易大学国际金融专业，硕士学历。1998年7月-2000年7月就职于招商银行北京分行个人金融部；2000年7月-2002年5月任华企投资有限公司投资部经理；2002年6月至今任北京了望董事长兼总经理。2004年7月26日创建北京了望广告有限责任公司，并一直担任董事长兼总经理。在本说明书报告期内，王蕊女士与原公司第二大股东向贵成先生于2011年10月20日协议离婚。双方协议离婚前，王蕊女士持有北京了望247.20万股股份，占公司总股本的49.44%；向贵成先生持有北京了望164.80万股，占公司总股本的32.96%。在双方协议离婚前，王蕊女士、向贵成先生作为夫妻共同控制公司。向贵成，男，1971年8月28日出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于外经济贸易大学国际工商管理学院，获硕士学位。1994年7月-1995年5月就职于中国寰球化学工程公司；1995年5月-1998年10月就职于化工部人事司；199820
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书年10月-到2000年6月就职于中国石化集团人力资源部；现任知钱（北京）理财顾问有限责任公司董事长。目前，根据王蕊与公司原第二大股东向贵成于2011年10月20日签订的《离婚协议书》、2011年12月5日签订的《离婚补充协议》以及2012年1月1日签订的《股权托管协议》，向贵成先生已于2012年9月10日，将所持有的发起人股份全部转让给王蕊女士。王蕊女士目前持有北京了望412.00万股股份，占公司总股本的82.40%，为公司控股股东和实际控制人。王蕊女士已在金融行业从业14年，具有丰富的工作经验和深厚的人脉资源，目前任中国国际公共关系协会理事职务。2002年公司成立后，凭借对金融产品的设计、策划、销售体系和流程的深刻理解，她最先从开放式基金的推广做起，开创了中国开放式基金营销推广模式的先河，也成为公募基金业的营销专家。（二）前十名股东及其持股数量公司前十名股东及持股数量如下：序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）1王蕊412.0082.402马世儒15.003.003周沅帆15.003.004宗芳斌15.003.005邓维10.002.006刘舒10.002.007金鹰5.001.008刘钰军5.001.009林令4.000.8010向海英4.000.80合计495.0099.00（三）前十名股东相互间的关联关系股东宗芳斌与刘舒为夫妻关系，除上述情况外，截至本说明书出具日，公司21
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书前十名股东中的其他股东之间不存在任何关联关系。（四）股份转让限制情况截至本说明书出具之日，公司各股东所持股份均不存在被冻结、质押等转让限制情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。四、公司员工情况截止2012年6月30日，北京了望及其全资子公司了望广告员工共计49人，其中北京了望27人、了望广告22人。（一）按年龄划分人数年龄段占比（%）北京了望了望广告20——30151357.1430——4012738.7840岁以上024.08合计2722100.00由上表可见，公司员工以40岁以下的年轻人为主，年龄结构呈现年轻化，符合高新技术企业特点。（二）按部门划分人数岗位占比（%）北京了望了望广告管理人员6420.41行政财务人员4416.33专业技术人员8526.53营销人员9936.73合计2722100.0022
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（三）按教育程度划分人数学历占比（%）北京了望了望广告研究生及以上4314.29本科191467.34大专4314.29高中及以下-24.08合计2722100.00五、组织结构（一）公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业截至本说明书签署之日，王蕊女士未在其他企业控股、参股。（二）公司股权结构图23
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（三）子公司、参股公司及合营企业1．子公司：北京了望广告有限责任公司（1）基本情况住所：北京市朝阳区八里庄西里100号19层西区2105室法定代表人：王蕊注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；软件设计；会计咨询；会议服务；承办展览展示；包装服务；销售日用品、机械设备、工艺美术品、服装、电子产品、五金交电；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公关策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训。公司持股比例：100%（2）历史沿革1）了望广告的设立2004年7月26日，北京了望投资顾问有限公司以货币出资40万元，王蕊以货币出资10万元，向世明以货币出资0.2万元，共同设立北京了望广告有限责任公司（以下简称“了望广告”），公司法定代表人：王蕊女士；住所：北京市朝阳区八里庄西里1号圣华原小区住邦2000组团1号（住宅）楼21层西区05号房，经营范围：设计、制作、发布、代理国内及外商来华广告。2004年7月15日，中国银行北京市朝阳区支行出具《投资者入资情况表》。2004年7月26日，北京市工商行政管理局为有限公司核发了注册号为1101051735295的企业法人营业执照。说明：北京市工商行政管理局2004年2月6日下发了《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号），根据该文件“(十三)投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立‘企业注册资本(金)专用账户’交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。国有独资公司设立或增加注册资本的，也可凭入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认其24
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书注册资本的数额。”的规定，公司成立时未聘请会计师事务所进行验资，仅向工商行政管理机关提供《交存入资资金凭证》，确认投资人缴付的货币出资数额,且得到工商行政管理部门备案认可。我们认为，了望广告设立时的出资程序符合当时法律法规的规定。了望广告设立时各股东出资情况如下：出资金额序号股东名称持股比例（%）出资方式（万元）北京了望投资140．0079.68货币顾问有限公司2王蕊10.0019.92货币3向世明0.200.40货币合计50.20100.002）了望广告第一次变更：第一次变更住所和经营范围2009年3月2日，了望广告召开股东会，同意变更公司住所和经营范围并相应修改公司章程。公司住所变更为：北京市朝阳区八里庄西里100号19层西区2105室；经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；软件设计；会计咨询；会议服务；承办展览展示；包装服务；销售日用品、机械设备、工艺美术品、服装、电子产品、五金交电。2009年5月15日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案，并换发了注册号为110105007352952的企业法人营业执照。3）了望广告第二次变更：第二次变更经营范围、第一次增资2010年1月20日，了望广告召开股东会，同意公司注册资本增加至500万元，同时变更经营范围并相应修改公司章程。增资部分由王蕊以货币出资249.8万元，向贵成以货币出资200万元；公司经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；软件设计；会计咨询；会议服务；承办展览展示；包装服务；销售日用品、机械设备、工艺美术品、服装、电子产品、五金交电；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公关策划；教育咨询（不25
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训。本次增资经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具胜瑞阳验字（2010）第Q1060号《验资报告》审验。2010年2月8日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。本次增资后了望广告的股权结构如下：出资金额序号股东名称持股比例（%）出资方式（万元）北京了望投资140.008.00货币顾问有限公司2王蕊259.8051.96货币3向世明0.200.04货币4向贵成200.0040.00货币合计500.00100.004）了望广告第三次变更：第一次股权转让2011年6月25日，了望广告召开股东会，同意三个自然人股东王蕊、向世明、向贵成均将其全部出资转让给法人股东北京了望投资顾问有限公司，即王蕊将其259.8万元出资、向世明将其0.2万元出资、向贵成将其200万元出资按原始出资价格转让给北京了望投资顾问有限公司，上述转让各方均签署了股权转让协议并实际履行。2011年7月21日，北京市工商行政管理局核准了上述变更备案。本次股权转让后各股东出资情况如下：出资金额序号股东名称持股比例（%）出资方式（万元）北京了望投资1500.00100.00货币顾问有限公司合计500.00100.0026
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2、参股公司:知钱（北京）理财顾问有限责任公司（1）基本情况住所：北京市朝阳区八里庄西里100号19层西区2105法定代表人：王蕊注册资本：1000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：经营范围：许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟；一般经营项目：财务咨询；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；应用软件服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机硬软件及辅助设备、日用品、机械设备、工艺美术品；投资管理；项目投资。公司持股比例：1%。（2）历史沿革1）知钱公司设立2007年1月29日，北京了望投资顾问有限公司以货币出资人民币10万元设立知钱（北京）茶文化有限公司，公司法人代表：王蕊女士；住所：北京市朝阳区东四环大郊亭华腾新天地大厦3层03独立商铺01号；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售定型包装食品、日用品、机械设备、工艺美术品。2007年1月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局为有限公司核发了注册号为1101051325542的企业法人营业执照。北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字【2007】第A-0061号《验资报告》。知钱公司设立时各股东出资情况如下：序出资金额（万持股比出资股东名称号元）例（%）方式北京了望投资顾问110.00100.00货币有限公司合计10.00100.0027
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2）知钱公司第一次变更：第一次变更经营范围2007年9月25日，知钱公司召开股东会，同意变更公司经营范围并相应修改公司章程。修改后的经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售定型包装食品、日用品、机械设备、工艺美术品；零售卷烟、雪茄烟。2007年9月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。法人营业执照注册号变更为：110105003255428。3）知钱公司第二次变更：知钱公司第一次变更名称及第二次变更经营范围。2008年7月29日，知钱公司召开股东会，同意变更公司名称和经营范围并相应修改公司章程。变更后的公司名称为：知钱（北京）理财顾问有限责任公司；经营范围变更为：财务咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售定型包装食品、日用品、机械设备、工艺美术品；零售卷烟、雪茄烟。2008年7月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。4）知钱公司第三次变更：知钱公司第一次增加注册资本2009年9月8日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至500万元，并相应修改公司章程。其中由王蕊以货币增资100万元，由向贵成以货币出资390万元。本次增资经由北京中铭洲会计师事务所有限公司出具的中铭洲验字（2008）第020051号《验资报告》审验。2008年9月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。本次增资后知钱公司的股权结构如下：序出资金额持股比出资股东名称号（万元）例（%）方式北京了望投资顾问110.002.00货币有限公司2王蕊100.0020.00货币3向贵成390.0078．00货币合计500.00100.0028
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书5）知钱公司第四次变更：知钱公司第三次变更经营范围2009年6月1日，知钱公司召开董事会，同意变更公司经营范围并相应修改公司章程。公司的经营范围变更为：许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟；销售定型包装食品；一般经营项目：财务咨询；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；应用软件服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机硬软件及辅助设备、日用品、机械设备、工艺美术品。2009年6月24日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。6）知钱公司第五次变更：知钱公司第二次增加注册资本及第四次变更经营范围2010年3月11日，知钱公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至1000万元，同时变更公司经营范围并相应修改公司章程。本次增资中新增注册资本由王蕊以货币出资300万元，由向贵成以货币出资200万元。本次增资经由北京嘉明拓新会计师事务所出具的京嘉验字【2010】0358号《验资报告》审验。本次增资完成后公司的股权结构如下：序出资金持股比例出资方股东名称号额（万元）（%）式北京了望投资顾问有限110.001.00货币公司2王蕊400.0040.00货币3向贵成590.0059.00货币合计1000.00100.00公司的经营范围变更为：许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟；销售定型包装食品。一般经营项目：财务咨询；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；应用软件服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机硬软件及辅助设备、日用品、机械设备、工艺美术品；投资管理；项目投资。29
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2010年03月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。7）知钱公司第六次变更：知钱公司第一次变更住所2011年5月10日，知钱公司召开股东会，同意变更公司住所并相应修改公司章程。变更后的公司住所为：北京市朝阳区八里庄西里100号19层西区2105。2011年5月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。8）知钱公司第七次变更：知钱公司第五次变更经营范围2011年10月21日，知钱公司召开股东会，同意变更经营范围并相应修改公司章程。变更后的公司经营范围为：许可经营项目：零售烟卷、雪茄烟；一般经营项目：经济贸易咨询；市场调查；电脑图文设计、制作；技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；销售计算机软硬件及辅助设备、日用品、机械设备、工艺品。2011年10月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。9）知钱公司第八次变更：知钱公司第一次股份转让及第六次变更经营范围。2012年2月1日，公司召开股东会，同意北京了望将其持有的知钱（北京）理财顾问有限责任公司10万元出资转让给向贵成；同意王蕊将其持有的知钱（北京）理财顾问有限责任公司400万元出资转让给向贵成。出资各方均签署了出资转让协议书并已实际履行转让；同意本公司变更公司经营范围和相应修改公司章程。本次股份转让完成后公司股权结构如下：出资金额（万序号股东名称持股比例（%）出资方式元）1向贵成1000.00100.00货币合计1000.00100.00本次变更后公司经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；会议服务。30
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书同时，公司申请将法定代表人变更为向贵成。2012年3月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更。（3）2012年2月1日，公司与向贵成签署《出资转让协议书》，公司将其所持对知钱（北京）理财顾问有限责任公司的10万元出资（占知钱（北京）理财顾问有限责任公司注册资本1%）按原始出资价格转让给向贵成，根据《离婚协议》和双方对于财产分割的协商，由王蕊支付该笔转让价款。公司经过2012年第一届股东大会第二次会议，由公司全体股东表决通过，同意将上述股份转让给向贵成，转让价款经公司全体股东同意按照原始出资价格进行转让。为保护公司其他股东利益不受侵害，实际控制人王蕊已于2012年3月23日向公司支付10万元人民币股权转让价款。同时，实际控制人王蕊对本次转让行为向全体股东出具承诺，如因为此次转让问题造成其他股东或公司的损失，由王蕊本人承担全部责任。（4）报告期内，王蕊和向贵成夫妻关系存续期间，双方以夫妻身份共同持有知钱（北京）理财顾问有限责任公司90%以上的股份，为其共同控制人。2012年2月1日后，由于双方离婚导致财产分割，王蕊不再持有知钱（北京）理财顾问有限责任公司股份，知钱（北京）理财顾问有限责任公司实际控制人变更为向贵成。自此，知钱（北京）理财顾问有限责任公司不再为公司关联方。（四）其他有重要影响的关联方参见本说明书“第十章公司财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”。31
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书六、公司内部组织结构股东大会监事会董事会董事会办公室总经理副总经理策撰设客新活媒B人财划稿计户媒动介D事务部部部部体部部部行部部政部32
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况（一）董事1、董事长：王蕊，详见本说明书“第五章公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。2、董事：向海英，女，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，湖北省广播电视大学金融专业毕业，大专学历，曾担任湖北宜昌国贸公司销售经理，姐妹淘服装店总经理，2009年2月加入本公司，任客户总监，2011年9月当选为公司董事。3、董事：刘钰军，男，38岁，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学MBA专业毕业，硕士学历，曾担任中国人民保险公司副总裁秘书，国民人寿保险公司筹备组组长助理，深圳陆台丰慧投资有限公司项目总监，2011年3月加入本公司，2011年9月当选为公司董事，并被聘任为公司副总经理。4、董事：庞涛，男，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，河北经贸大学国际贸易专业毕业，本科学历，曾担任深圳市世纪人无线通讯设备有限公司区域销售经理，宏兆企业集团销售总监，2010年1月加入本公司，2011年9月当选为公司董事。5、董事：向晓华，男，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大学广告专业毕业，本科学历，曾担任北京中盟国际体育管理有限公司部门总监，中航文化股份有限公司策略总监，2010年4月加入本公司，任技术总监，2011年9月当选为公司董事。（二）监事1、监事会主席：孙平，女，33岁，中国国籍，无境外永久居留权，安徽省财政学校金融专业毕业，中专学历，2004年6月加入本公司，现任公司行政主管，2011年9月当选为公司监事。2、监事：马方芳，女，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学项目管理专业毕业，在职研究生，曾担任北京普纳营销传播机构媒介经理，北33
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书京盛唐传扬国际企业策划有限公司媒介总监，奥维斯（上海）传媒机构媒介总监。2010年4月加入公司，现任公司客户总监，2011年9月当选为公司监事。3、职工代表监事：马荣，女，29岁，中国国籍，无境外永久居留权，湖北工业大学财务管理专业毕业，本科学历，曾担任浙江仙鹤特种纸有限公司会计，2007年7月加入本公司，现任公司会计。2011年9月，经公司职工代表大会民主选举当选为职工代表监事。（三）高级管理人员基本情况1、总经理：王蕊，详见本说明书“第五章公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。2、副总经理兼董事会秘书：刘钰军，详见本说明书本节之“（一）董事”相关内容。3、财务总监：赵贵庆，男，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾任中国科学器材进出口总公司青岛公司常务副总，2011年12月加入本公司，任公司财务总监。（四）核心技术人员基本情况1、刘钰军，详见本说明书本节之“（一）董事”相关内容。2、向晓华，详见本说明书本节之“（一）董事”相关内容。3、郭鑫，男，28岁，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学广告专业毕业，本科学历。曾担任生活速递传媒集团渠道部主管，中航文化股份有限公司高级策划，2010年3月加入本公司,现任公司策划副总监。二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施公司与高级管理人员、核心技术人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，除此之外未签订其他协议。公司为稳定管理层及核心技术人员，采取了或拟采取一系列激励措施：第一、鼓励公司主要管理者、核心技术人员成为公司股东，直接享受公司发展成果；34
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第二、提供在行业内有竞争力的待遇和培训机会，创造提升个人综合能力的平台，营造和谐互帮的工作氛围；第三、拟完善保密制度和竞业禁止制度；第四、加强企业文化的培养、教育，用相同的价值观凝聚团队；第五、积极开拓市场，为管理层和技术骨干提供展现才华的舞台。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况截至股份报价转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：持股数量姓名职务持股比例（%）（万股）王蕊董事长兼总经理412.0082.40董事、副总经理兼刘钰军董事会秘书、核心5.001.00技术人员庞涛董事1.000.20董事、核心技术人向晓华1.000.20员向海英董事4.000.80孙平监事会主席1.000.20马方芳监事2.000.40马容职工监事无无赵贵庆财务总监无无郭鑫核心技术人员无无35
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况（一）主营业务概述公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：经济信息咨询；市场调查；电脑图文设计、制作；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；会议服务；承办展览展示活动；包装服务；销售日用品、机械设备（不含小汽车）、工艺品、服装、电子产品、五金交电；组织文化艺术交流活动（不含演出）。北京了望是国内最早定位于金融营销服务的公关公司之一。公司致力于为众多金融机构（银行、基金、证券、保险等）提供整合品牌及市场营销解决方案，业务涉及市场研究、新闻传播、形象设计、品牌建设、政府公关、会议组织、危机管理、口碑效应引导以及网络营销服务等众多领域，是集策划、公关、广告、制作、活动为一体综合性营销机构。（二）公司主要产品或服务1、品牌营销：包括企业品牌整体规划、品牌形象建立、年度传播策略、品牌核心及广告诉求、CIS体系（VI视觉形象）、营销策划（线上传播/线下推广）。36
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2、广告传播：包括广告策略及核心诉求、命名及广告slogan、广告创意（平面AD、影视TVC、宣传片、电台广播创意等）、广告设计（平面、展览展示3D等）、环境VI导示（标识系统规划及设计）、广告媒体发布、企业品牌及产品的广告监测及行业资讯的收集整理。3、公关传播：公关传播的整体规划及策略、新闻稿件（软文）撰写、新闻稿的媒体发布、危机公关处理及规划、媒体专访、媒体监测及竞品信息的整理分析。4、网络营销：包括网络营销整体推广策划、网络事件（活动）营销策划、网络调研、SEO搜索引擎优化、blog博客/论坛(Web2.0)、网络媒体发布及监测、网络数据（目标人群分析）报告。37
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书5、活动：包括产品（新闻）发布会、研讨会、专题（专家）讲座、培训、产品推介会、年会、启动仪式/颁奖仪式、路演（线上/线下）、策划、组织、联络、现场执行、总结报告。6、制作类：印刷、物流、宣传物料及终端POP的制作、影视TVC的制作、宣传片的拍摄、广播广告的制作、会议及活动视频的制作、各类礼品。38
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（三）经营模式1、销售模式公司目前的销售模式可以分为直接销售模式和渠道销售模式。直销方面，由于公司客户相对集中，且客户之间通常联系比较频繁，因此公司在长期服务已有客户的基础上，针对市场细分，通过与客户约谈、见面，直接建立关系。同时，公司积极参与各类公开竞标的公关业务。为了进一步扩大销售，公司还利用媒体资源优势为企业进行宣传。公司自成立之初，就专注于金融行业，在为金融行业提供公关营销服务的领域有一定的品牌知名度，也吸引了一部分客户主动要求业务合作。在渠道销售方面，主要是利用公司的人脉资源、媒体资源等与客户建立合作关系，同时以往合作过的客户也会为企业推荐新的客户资源。并且通过渠道销售模式所产生的客户也带动了企业品牌的提升和口碑的传播，同时带动了直接销售业务的增加。渠道销售模式也是公关行业比较重要的销售模式之一。公司目前的业务占比为渠道销售占60%，直接销售占40%。随着目前公司业务的不断扩展，直接销售所占的业务比重将逐步上升。直接销售模式市场细分寻找公开竞标媒体宣传业内口碑渠道销售模式关系推荐老客户推荐2、业务模式在服务提供上，针对不同的产品和不同的客户需求，公关营销服务通常采用个案服务的原则，即针对不同品牌、受众和不同传播理念进行完整独立的分案设计。公司的业务模式是通过为客户提供服务，帮助客户实现在产品营销推广、媒体宣传、品牌价值提升等目的，从而收取服务费用。公司主要业务流程如下：（1）需求分析了解客户需求、推广目的、产品特点等信息，按所需知识结构安排项目人员，并开始对项目进行需求分析，分析内容包括：产品设计分析、潜在客户群、市场情况、接受度调研等，形成对客户需求的充分了解。39
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（2）提案阶段根据上述需求分析，选择能满足客户需求的营销手段、推广模式和活动种类，并制作项目预算，形成初始提案。（3）提案确定与客户针对提案进行沟通，针对客户需求和活动预算等内容进行调整，并向客户提交提案，最终签订合同。（4）项目执行根据提案内容，进行营销推广和公关活动的执行。调配相应的人员，安排现场管理控制和媒体宣传等细节。（5）项目完结项目进行完之后，将媒体传播情况、项目情况、现场效果评估、项目评估、市场效果评估等情况汇总成报告交予客户，并收取费用。40
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（四）近两年一期主营业务收入情况公司近两年一期经营状况稳定，主营业务突出，2010年公司的主营业务收入为25,900,340.13元，占公司营业收入的99.78%；2011年公司的主营业务收入为37,620,870.14元，占公司营业收入的98.68%；2012年1-6月公司主营业务收入为8,056,218.75元，占营业收入的比例为99.94%。近两年一期公司的主营业务收入和成本情况如下表：（1）营业收入单位：元项目2012年1-6月2011年度2010年度主营业务收入8,056,218.7537,620,870.1425,900,340.13其他业务收入4,854.37501,806.7957,519.26营业收入合计8,061,073.1238,122,676.9325,957,859.39主营业务成本5,458,453.8827,251,413.1021,145,013.21其他业务支出0.00164,200.006,730.00营业成本合计5,458,453.8827,415,613.1021,151,743.21（2）主营业务（分产品）单位：元产品名称2012年1-6月2011年度2010年度广告收入3,109,343.2215,729,789.9513,141,763.60服务收入4,946,875.5321,891,080.1912,758,576.53主营业务收入合8,056,218.7537,620,870.1425,900,340.13计广告成本2,068,016.5414,518,081.4211,822,431.12服务成本3,390,016.5412,733,331.689,322,582.0941
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书主营业务成本合5,458,453.8827,251,413.1021,145,013.21计二、主要产品和服务的技术含量、可替代性（一）主要产品或服务的技术含量1、整合公关营销能力公司突破传统的公关和营销的单纯概念，提出整合营销传播的新型理念，打造立体式的产品和品牌的营销服务。从企业内部资源入手，充分了解产品特点、适应人群、企业品牌文化等，在充分利用了望的各种传播营销资源，实现在金融营销服务领域的聚合力。在新闻公关方面利用专栏、专访等手段，在广告传播方面利用电视、平面、广播、户外等有效传播媒体，在公关活动方面利用会议、讲座、路演等手段，同时利用互联网和移动网络，是传统公关营销资源得到充分整合，形成新的整合能力优势。2、金融领域的专业服务能力公司长期服务各种大型金融机构，为基金、理财产品、保险产品、信用卡等多类金融产品提供从营销到传播的全案策划。服务于各类金融机构要求公司具备较强的金融专业能力。为此，公司在团队建设中吸纳了很多有金融从业背景的人员，同时加强对相关金融产品的研究，增强其专业知识能力。2004年起，北京了望推出了《基金营销研究报告》，跟踪基金市场营销的最新动态，统计和提炼基42
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书金营销的最新数据，掌握营销策略。同时，公司与10家基金公司一道共同完成首个《中国基金持有人调查报告》，并与国务院发展研究中心共同合作，联合十家金融机构，共同完成了《中国金融理财产品投资人调查报告》。公司与传统的公关行业相比已经积累了具有相当优势的金融专业服务能力。（二）主要产品或服务的可替代性公司所属公关关系行业竞争对手众多，在单一的业务领域具有一定程度的可替代性。但金融机构的产品不同于传统行业，在其公关营销过程中，不但要对产品设计有充分理解，更要把握消费者对金融产品的认知度，这都需要一定的金融专业知识。同时，需要深度了解各种公关营销手段所产生的效果，将各种资源有效整合起来，根据不同产品和客户要求提供不同的整合营销服务，是需要长期的业务和专业的积累，因此所建立起来的品牌优势具有一定的不可替代性。另外，公司目前已经积累了大量金融类企业客户群，出于降低沟通成本和相互信任，金融机构普遍倾向于同有过良好合作的公司保持长期业务往来。因此，公司在金融领域所提供的专业服务具有一定的不可替代性。三、公司所处行业基本情况（一）公司所处行业介绍1．公司所处行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）的标准，公司所属行业为“L74商务服务业”大类——“L743商务服务业”中类——“L7433社会经济咨询”小类——“公共关系服务”。2、公司所处行业的发展情况（1）国际公共关系行业发展概况由于与企业的密切关系，公共关系行业与所处经济体存在着高关联度。当经济不振、增长缓慢时，大部分企业往往首先缩减公关预算。在90年代初期的经济衰退、2001年的科技泡沫破裂和当下的金融危机公共行业都经历了收入下滑，利润下降，裁员等考验。但值得注意的是，并不是所有的公共关系公司都遭受了损失。在2008年华尔街信用危机之后，金融、能源和运输公司纷纷开始寻求公关公司的帮助来改善形象。以金融行业为主要客户的公关公司反而受益。43
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书根据霍尔姆斯报告，2010年，国际公共关系行业的总体规模约88亿美元，同比增长8%，摆脱了09年由于全球经济危机造成的7.5%行业衰退的阴霾。在前十大公司中美国的公司占据了7位，其余为欧洲公司。证明传统的美欧市场仍然占据了重要份额。值得注意的是中国企业蓝色光标作为中国大陆本土公司的唯一入选者，首次进入全球30强，由前一年度的第38位跃升至第29位，并以40%的年增长率在30强中排名第一，成为增长最强劲的公司。2011年全球公关公司前10名：2011年排2010年排2010年营业额公司名称国家增长率名名（美元）爱德曼国际13美国531,548,51719%公关公司万博宣伟国际21美国525,000,0009%公关公司福莱国际传播32美国505,000,0006%咨询公司博雅公共关系44美国435,000,00014%公司55明思力集团法国418,000,00013%伟达公共67美国375,000,00017%关系顾问公司76凯旋公关公司美国355,000,0009%奥美公关88美国250,000,0009%关系国际集团99灵智广告公司法国205,000,0002%1010富迪讯英国193,000,0007%数据来源：TheHolmesReport（2）国内公共关系行业发展概况我国公共关系发展起始于改革开放之后。上世纪80年代初，部分外商独资企业和合资企业在内部设立了公共关系部，开始为公司提供宣传、对外联络、会44
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书展活动等内部服务，形成国内公共关系行业的雏形。1984年，美国伟达公共关系公司率先在北京设立了办事处。1985年，世界老牌公共关系公司博雅公关与中国新华社下属的中国新闻发展公司在北京联手成立了中国第一家公共关系公司——中国环球公共关系公司。当时的外资公关公司的基本战略是三段式的：首先开展在华外企的业务；其次开拓进军海外的中资公司的国际业务；最后开始中资公司在中国本土的业务。1987年，中国公共关系协会成立，1991年，中国国际公共关系协会成立。这些自律性组织的建立，有助于公共关系行业建立统一的服务标准，对从业人员的职业等级、职业培训及职业道德形成一套科学完整的培养体系，规范从业人员行为。2000年以来，我国的公共关系行业已经日趋规范和系统。不仅是许多大型企业里都设置了公关部，政府也开始聘请公共关系公司提供公共关系服务。这包括了北京市申奥和筹备奥运，抗击非典和世博的传播策略等等。此外，国内许多高等院校也都开设了公共关系课程，系统地培养有理论基础的专业人才。随着全球经济转暖和我国经济快速增长，我国公共关系市场再次迎来快速增长的发展势头。根据中国国际公共关系协会《中国公共关系业2010年度调查报告》，2000年国内公共关系年营业额仅15亿元人民币，2007年已超过108亿元人民币，同比增长35%，随后的08和09年受国际金融危机的影响增速出现下滑，但相对于09年全球公关业7.5%的衰退，中国公关业仍然增长了20%，表明行业潜力巨大。2010年整个市场的年营业规模约为210亿元人民币左右，十年复合增长率高达30%，同比增长25%，增速出现了明显反弹。中国公关业规模及增长2000-2010：45
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书数据来源：中国公共关系业2010年度调查报告报告显示，我国公共关系服务内容主要包括：传播代理和执行、活动代理和执行、顾问咨询、网络公关等。其中，传播代理和执行是目前我国公共关系公司的主营业务。另外事件营销、危机管理、世博公关以及CSR等新服务产品继续成为2010年度公关服务的亮点。城市营销开始引起业界的重视。按行业来划分，汽车、IT、快速消费、医疗保健和金融分列2010年度公共关系服务市场的前五位，市场份额分别为24.3％、16.2％、14.8％、8.3％和4.1%，其它如通信、互联网、房地产、制造业、体育、文化等占32.3%左右。纵观07-10年的数据，汽车行业在公关服务上的投入占比从08和09年相对稳定的15%和13%迅猛增加到了24.3%，与近两年汽车销量增速锐减，汽车厂商寄希望于品牌和全方位宣传有关。医疗保健业，相对于09年4.9%的投入占比缩减，10年投入占比又恢复到了8.3%的水平，与08年相仿。由于国家政策对医疗保健广告的限制和医药消费的相对较低的消费弹性，预计医疗保健的投入占比不会大幅波动。另外值得关注的是金融行业，受07年超级大牛市的拉动金融行业07年投入占比达到5%，而随后08年又被超级大熊市所拖累，投入占比跌出了前5.。近两年金融行业的投入均稳定在4%左右。在近两年证券市场行情疲软，金融行业盈利没有充分释放的前提下，金融行业仍然保持了4%且略有增长的投入，意味着金融企业越来越依赖于专业的公共关系服务，随后的投入有望进一步提升。2010年中国公关服务市场份额：46
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书数据来源：中国公共关系业2010年度调查报告报告预测，2011年中国的公共关系服务市场将继续保持25%以上的年度增长，快速消费、汽车、IT、医疗保健、金融等业务市场仍将是主要服务领域。网络公关、事件营销、城市营销、CSR等新兴服务将占有更多的市场份额。来自于政府、非营利组织，特别是城市的公共关系服务需求将形成新的增长点。随着中国经济的持续增长和国际地位的快速提高，公共关系服务需求的不断激发，中国企业已经深刻意识到专业的公共关系服务的重要性。公共关系行业将延续高速发展的态势，业内公司将继续加大整合和转型力度，由大到强、由超大型城市向其他中心城市、由单一服务向整合服务发展。同时，蓝色光标的成功上市预示着公共关系行业的资本运作和业务整合正不断向规范化迈进。更多的投资和机构正进入这一服务领域，业内人力资源的竞争将更加激烈。（3）中国公共关系业的特点1)高度集中于北、上、广、成据《中国公共关系业2010年度调查报告》显示，国内的公关公司大部分集中于北京、上海、广州、成都这4个超大型城市，其中北京作为众多公关公司的首选地，也是中国公共关系发展最密集和活跃的城市。广州地区是我国最早开放的经济特区，成熟的商业环境也为中国从西方引入了公共关系行业。上世纪80年代，以白云山制药为代表的企业就开仿照国外企业设立公关部门。2)集团公司下设多品牌独立经营与国际市场相同，国内公共关系行业也采取了多品牌经营模式。多品牌经营模式有效地规避了由于公关行业中存在同一家公关公司不便同时服务于两家具有直接竞争关系客户的行业惯例。客户出于商业机密安全考虑，通常要求公关公司在提供服务过程中要有行业排他性，即在一个行业内只能服务一家企业。如果公共关系公司采用单一品牌进行经营运作的模式，会因此失去该行业其他潜在客户。为避免丢失客户，大型公共关系公司在国内市场上同样实施多品牌策略的方式开展业务，使用不同的品牌独立的为不同客户服务，从而可以更好的扩大市场份额。47
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3)集团化发展在目前的国内公关市场，集团化发展已经成为一些基础好、实力强的公关公司的共同战略。这里面既有外资公关公司依托集团实力进行收购的，如奥美收购西岸公关。也有内资之间的强强联合，如蓝色光标合并致蓝经纬并最终实现上市。在国内市场进行整合的集团化发展已经成为重要趋势之一。4)潜在客户范围持续扩大目前，作为原有公共关系主要消费市场为的耐用消费品、快速消费品、IT和通讯行业。根据2007年行业年度报告，汽车、IT、快速消费品、医疗保健以及制造业位列公共关系服务市场前五位，市场份额分别为15%、14%、13%、8%和7%。到2010年，汽车、IT、快速消费、医疗保健和金融分列2010年度公共关系服务市场的前五位，市场份额分别为24.3％、16.2％、14.8％、8.3％和4.1%。金融已经取代制造业位列公关市场的第五位。目前，房地产、金融、文化体育、公共事业将有望成为新的市场热点，政府和非盈利机构的专业服务需求将日益增多。。5)人力资源是行业的核心资源公共关系行业属于现代服务业，相对于依赖技术的制造业，公关行业更多依靠专业人才的经验与创造力来满足客户的需求。因此公共关系行业中人力资源是行业的核心资源。6)专业人才缺乏、流动率较高公共关系行业对专业人才的需求较大，而目前国内专业人才供给不足，专业人才匮乏，造成了行业人员流动率较高的局面。根据《中国公共关系业2010年度调查报告》业内综合实力前20的外资公司和内资公司人员年流动率平均为19%，行业专业人员流动率较高。3、所处行业管理体制（1）行业管理目前国内该行业无明确的行政主管部门指导其产业发展，行业内部实行自律式管理机制，现有自律管理机构——中国公共关系协会和中国国际公共关系协会。同时，我国公共关系行业主要遵守一些相关行业自律规章：1）2002年12月6日，中国国际公共关系协会第三次会员代表大会审议通48
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书过了《中国国际公共关系协会会员行为准则》，并于2003年1月1日实施执行，该准则结合中国实际情况，原则性地规定了公共关系从业人员的行为规范。2）2003年11月6日，中国国际公共关系协会正式通过了《公共关系咨询业服务规范》（指导意见），该规范涉及公共关系行业总则、职业概述、工作流程、公司管理、战略与营销、职业开发、职业道德等内容，从原则上规范了中国公共关系业的行业服务标准。该规范于2004年中国国际公共关系大会期间正式对外发表，2004年7月1日起正式生效。3）2004年3月5日，《公关员国家职业标准》通过国家级专家评审。该标准对公共关系人员的职业等级、职业特征、相关培训要求、职业道德、所需知识体系等进行要求。（2）行业政策今年我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要营造环境推动服务业发展，明确指出：“把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，营造有利于服务业发展的政策和体制环境，拓展新领域，发展新业态，培育新热点，推进服务业规模化、品牌化、网络化经营，不断提高服务业比重和水平。”同时，“十二五”规划还明确指出在营造有利于服务业发展的环境方面，要建立公平、规范、透明的市场准入标准，打破部门分割、地区封锁和行业垄断，扩大服务业开放领域，鼓励和引导各类资本投向服务业，大力发展多种所有制服务企业，建立统一、开放、竞争、有序的服务业市场。深化机关事业单位后勤服务社会化改革。探索适合新型服务业态发展的市场管理办法。推进国家服务业综合改革试点，探索有利于服务业加快发展的体制机制和有效途径。“十二五”规划精神在金融服务领域明确指出：要服务实体经济，防范系统性风险，有序发展和创新金融组织、产品和服务，全面提升金融服务水平。发挥大型金融机构的综合性服务功能，积极发展中小金融机构，微型企业发展、推动科技创新、发展绿色经济、支持企业跨境经营，以及发展网上交易等新型服务业态，创新金融产品和服务模式。目前有关鼓励现代服务业发展的相关政策如下：时间文件名称发文单位内容2007年《关于加快发展服务业的国务院明确发展服务业的重要49
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书若干意见》（国发[2007]7意义，从产业布局，结构号）发展以及对外开放水平上予以支持。加强规划和产业政策引《关于加快发展服务业的国务院办公导，深化服务领域改革，2008年若干政策措施的实施意见》厅大力培育服务领域领军（国办发[2008]11号）企业和知名品牌中国人民银《关于金融支持服务业加行，银监会，为服务业发展提供金融2008年快发展的若干意见》（银发证监会，保平台支持〔2008〕90号）监会降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，加大政府投入和税收、金2009年《文化产业振兴规划》国务院融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障（二）公司所处行业的竞争格局我国公共关系市场化程度较高，公司数量多且规模小，竞争较激烈且呈高度分散状态。同时，公关市场还明显呈现出内资企业和外资企业两大阵营的竞争格局。在我国，内资公司和外资公司（包括外商独资和合资）无论是客户资源还是人力资源上竞争都较为激烈。（三）公司所处行业内的主要企业及其市场份额中国公共关系行业经过最近10多年的发展，产业发展的层次和服务水准从量到质都有了根本的提升，也涌现出许多发展迅速、市场占有率较高的公共关系50
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书公司。根据中国国际公共关系协会2010的年度行业调查报告，行业内排名前20的公司情况如下（按公司品牌英文名排序）：AcrossChina信诺传播MI传智整合APR注意力MR嘉利公关BlueFocus蓝色光标NTI新势整合D&S迪思传媒OgilvyPR奥美公关Evision时空视点O&R东方仁德FleishmanHillard福莱国际Push普纳营销Genedigi际恒集团RuderFinn罗德公关HighTeam海天网联Shunya宣亚国际Keypoint关键点Trends趋势中国Linksus灵思传播WeberShandwick万博宣伟主要公共关系公司简介：（1）奥美公关奥美公关于1980年在美国纽约成立。1995年开始在中国大陆设立分公司，在北京、上海、广州、成都、深圳设有办公室，专长于以下六大领域：科技、医药保健行销、企业财经、公共事务、体育营销和消费者营销，目前已成为国内最大的外资公共关系公司之一。2002年，奥美公关收购西岸公关，这是外资公司并购内资公司的第一个案例，也是外资公共关系公司在本土化策略上迈出的第一步。（2）蓝色光标蓝色光标成立于1996年7月，总部位于北京，全国设有23个分区办事处，现有员工近500人。从事公关服务的领域包括电信、汽车、金融、医疗、快速消费品、政府及非盈利组织。蓝色光标于2010年2月26日正式登陆创业板，成为中国国内首家上市的公共关系企业，股票代码为300058。（3）伟达公关伟达公关成立于1927年，总部设于美国，是世界上最早的专业公共关系公司，在41个国家拥有71个办事处。伟达公关曾与国际奥委会有过6年的合作。1997年，伟达公关协助雅典成功申办2004年奥运会，北京2008年奥运会的传51
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书播顾问，协助伦敦成功申办2012年奥运会。1984年，伟达公关进入中国市场，在北京、上海和广州设有办事处。伟达公关与奥美公关、博雅公关均为世界第二大传媒集团——WPP集团旗下的专业公共关系公司。（4）万博宣伟万博宣伟是IPG传播集团中的一员，1993年进入中国市场，分别在北京、上海、广州设有三个办事处，万博宣伟曾经为北京申办2008年奥运会提供了专业的公共关系业务支持。目前万博宣伟服务的长期客户有：万事达卡国际组织、宝洁、安捷伦科技、霍尼维尔、日立环球存储等知名企业。（5）罗德公关罗德公关是世界上最大的独立公关公司之一，成立于1948年，总部位于美国纽约，目前客户超过250家，营业额超过5,000万美元，在世界各地拥有800多名员工。已经进入中国发展业务12年之久，在北京、上海、广州和香港设有办事处，为许多行业的著名跨国公司开展公共关系活动，具有在全国各地管理公共关系项目的丰富经验。（6）迪思传播迪思传播成立于1996年，是我国较大的传播集团之一，综合排名连续六年跻身行业前列。旗下的迪思公关以北京为总部，在上海、成都、广州设有分公司；在重庆、合肥设有办事处。（四）进入行业的主要壁垒1、品牌效应壁垒公共关系行业本身的业务属性就是为客户提供品牌和组织形象的塑造服务，因此自身拥有良好品牌形象的公司往往更容易受到客户的青睐，品牌在一定程度上反映着该公司的业务的品质、人员的素质、服务的经验、事件处理能力等多个因素的综合表现。然而知名品牌的形成不但是一个长期的过程，更需要企业在公关行业积累大量的成功案例。这对于新入企业是短期内难以实现的壁垒。2、客户资源壁垒提供良好的公共关系服务，不仅需要对客户提供的产品和服务有全面深入的了解，更要对客户的品牌乃至企业文化有深入的理解。这不但需要公关服务提供者和企业进行良好的沟通，更需要长期的合作来进行磨合。这就意味着，对于客52
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书户来讲更换服务商将面临一定的风险和沟通成本，致使公关行业的客户存在一定忠诚度，这也提高了进入本行业的难度3、人力资源壁垒公共关系行业主要依靠专业人员为客户提供专业服务。目前，国内缺乏公关行业的专业能力培训机制。公关行业的从业人员只能在业内从事公关工作时才能有效提高自己的经验和业务能力。这就造成业内专业人才的供求具有人才紧缺、流动性高的特点，优秀专业人才更倾向于在业内的成熟企业工作，为潜在进入者带来一定的人力资源壁垒。4、公司规模壁垒客户对于公关服务额需求不可能集中在一个城市，公司的规模决定了公关公司能否在全国不同范围内为客户提供有效服务。这不仅需要整合当地资源，同时还需要公司具备一定的实力垫付资金，对于刚进入市场的小型公司很难在短时间内形成规模。5、资源积累壁垒公关行业的上游企业多是媒体和广告代理公司，还有少数的活动和会展公司。公共关系公司为客户提供服务需要与传媒进行大量沟通，并与这些媒体建立良好的沟通渠道以形成自己的媒体资源和宣传网络覆盖优势。媒体资源和其他社会资源很难在短期内积累起来，对于新进入者形成了资源壁垒。（五）所处行业市场供求状况及变动原因整体来看，国内公关行业基本处于供求平衡的状态。但金融行业等细分市场空间仍然广阔，竞争相对缓和，存在商机。中国公共关系2010年调查报告分析，2011年公共关系服务市场继续保持25%以上年增长速度，快速消费、汽车、IT、医疗保健、金融等业务市场仍将是主要服务领域，网络公关、事件营销、城市营销、CSR等新兴服务将获得更大的市场份额，未来政府、非营利组织，特别是城市的公共关系服务需求将形成新的增长点，公共关系行业将迎来又一轮井喷式的发展。同时，随着公共关系行业的资本运作和业务整合不断加剧，更多的投资和机构进入这一服务领域，促进行业向更大规模发展，人力资源的竞争将更加剧烈。53
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（六）影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家战略政策促进公共关系行业发展大力发展第三产业，已成为改革开放不断深化，经济结构不断调整的必然趋势。作为现代服务业，公共关系服务能够协助企业增加品牌的美誉度，刺激社会消费，促进内需的增长。同时，作为高劳动附加值的公共关系行业，有着低排放、低污染、低消耗的特点，符合国家的低碳经济要求。2009年7月22日，国务院通过《文化产业振兴规划》。振兴规划主要内容为：坚持以体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；坚持推动中华民族文化发展与吸收世界优秀文化相结合，走中国特色文化产业发展道路；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力。同时，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要营造环境推动服务业发展，明确指出：“把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，营造有利于服务业发展的政策和体制环境，拓展新领域，发展新业态，培育新热点，推进服务业规模化、品牌化、网络化经营，不断提高服务业比重和水平。”（2）企业形象传播管理将带来更大的市场空间目前，越来越多的企业开始将企业形象提升到新的战略高度。同时，也更加关注企业社会责任（CRS）。比如，很多国际客户在进入中国市场的初期将精力主要集中在销售利润上，企业就要开始考虑本土化，就必须进行社区公关和企业社会责任宣传等公关活动。企业形象的传播比单纯的广告更具有优势，更能带给受众信赖感。这样的宣传是有深入度和持久性的，这就是为什么越来越多的企业开始重视企业形象传播管理。同时，也将使为企业形象提供服务的公关行业获得更大的市场空间。（3）信息技术的广泛使用促进公共关系行业发展随着信息技术和互联网时代的到来，为公关行业也带来了很大的发展。从公关行业的企业内部来讲，信息技术的广泛应用为企业注入了新的活力，主要表现在：为公司内部的信息发布与沟通提供便利；与门户网站链接为公司进行广告宣传；电子订单功能的实现；通过论坛等方式与客户互动；在互联网上介绍公司业54
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书务案例等。从公关行业的业务层面来看，越来越多的企业开始重视互联网宣传，这势必为公关行业的发展带来新的利润增长。同时，高速的信息传播速度也使得公共关系的效果更加明显。互联网的发展也推动了公关行业传统的舆情监测、媒体效果评估等业务组成，使其变得更加快捷和精准。2、不利因素（1）企业对公共关系的认知程度较低目前，国内企业对公关服务缺乏一定的认知，对于公关服务在品牌建设上的巨大作用认识不足。所需的服务主要还是集中于对某一产品的宣传策划或对某一突发事件的危机公关这样的单一需求。对于品牌建设这样服务效果难以量化的服务，目前的接受程度仍然较低。客户对于短期效果的回报要求，仍然在一定程度上对行业发展造成不利影响。（2）专业人才的相对短缺公共关系行业属于现代服务业，人力资源是公关行业的核心资本。服务人员的能力也直接决定了其所提供服务的水平。同时，公共关系服务的实施是建立在对客户需求和目标市场上的充分理解上的，要求服务人员具备多学科的全方位的知识结构。单纯通过培训是很难达到从事专业服务的需求，而是需要人才在长期的公关工作中积累经验和能力，才能够逐步胜任。国内公共关系专业人才不仅短缺，而且流动性大，从业水准也高低不一。根据2010年公共关系行业报告，业内综合实力前20的外资公司和内资公司人员年流动率平均在19%，行业专业人员流动率较高；其次，专业人员的从业水准参差不齐，行业从业人员的专业经验和服务技术的知识共享有待加强，公司自身员工培训和培训体系无法满足业务快速增长带来的人员需求。专业人才的短缺也就成为了行业发展的瓶颈。（七）行业周期性、季节性、区域性特征1．周期性公关行业主要的盈利来源于为有公关需求的企业提供服务，针对不同的企业其公关投放等费用有所不同，行业本身无明显周期性。55
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2．季节性根据中国国际公共关系协会2012年发布的《中国公关行业发展调查报告》，公关行业在不同行业间呈现了不同的季节性，在公关所服务的前五大行业（即汽车、IT、快速消费、医疗保健和金融行业）中，金融行业具有较为明显的季节变化，第三和第四季度具有显著的业务增量，而医疗保健在全年中的业务表现相对平稳。3．区域性在地域分布上，我国的公关公司多聚集在北京、上海、广州、成都等大型城市，在其他地区多以分公司和办事处形式开展业务，在分布上具有一定地域性。四、公司面临的主要竞争状况（一）公司在行业中的竞争地位公司是我国最早定位于金融营销服务的商业机构之一，致力于为金融客户提供品牌影响力平台式综合解决方案。公司创办于2002年6月，经过将近10年的拼搏，公司获得了客户的一致认可和普遍赞誉。在金融行业营销领域中处于龙头地位，目前公司已经与50%以上的国有商业银行和股份制商业银行、50%以上的基金公司、国内多家证券公司和保险公司建立了长期合作关系。随着我国金融市场的快速发展，凭借公司在金融营销领域的先发优势，将获得快速发展，市场份额也将进一步提升。56
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书凭借公司的品牌及资源优势，服务领域进一步拓展，目前覆盖金融、家电、汽车、快消品等行业。（二）公司竞争优势1、品牌优势公司是国内最早定位于金融营销服务的商业机构之一，致力于为众多金融机构（银行、基金、证券、保险等）提供整合品牌及市场营销解决方案，业务涉及市场研究、新闻传播、形象设计、品牌建设、政府公关、会议组织、危机管理、口碑效应引导以及网络营销服务等众多领域，是集策划、公关、广告、制作、活动为一体综合性营销机构。凭借独特的企业文化、先进的管理和优质的服务，公司赢得了广大用户的信赖和支持，在行业内享有一定的品牌知名度和美誉度。在加强金融领域业务的同时，公司将客户群拓展至家电、汽车、快消品等领域，并获得客户好评。2、资源优势公司与中国银行业协会、北京银行业协会、中信银行、光大银行等有长期深入的合作关系，在整个金融领域有着广阔的客户资源。同时公司是中国投资者关系委员会的发起单位，为公司营销业务的拓展提供了渠道优势。在媒体资源方面，北京了望与多家财经媒体及强势大众媒体有着稳定的合作关系，密集覆盖全国，没有传播盲区。3、市场网络和客户群优势公司总部设于北京，同时在深圳和上海设有办事处，拥有10余个城市合作伙伴，目前已经建立了完善的营销网络。与全国各大金融机构及其诸多部门保持长期合作，尤其在金融营销领域，与多家国有商业银行和股份制商业银行、基金公司、国内多家证券公司和保险公司建立了长期合作关系。其中银行客户包括平安、农行、光大、中信等大型商业银行，基金客户包括广发、华夏等14家基金公司，其中广发基金为公司长期合作伙伴，服务年限已经长达9年。良好的客户关系以及以此为基础进行持续的整合创新，为公司的发展提供了坚实的基础。银行、保险类客户：长期客户合作时间合作内容中国银行业协会2年活动公关57
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书中信银行6年公关全案服务光大银行4年公关全案服务农业银行5年公关全案服务平安集团2年广告、公关服务平安银行2年广告、公关服务平安保险2年广告、公关服务平安信托2年公关、广告全案深圳发展银行1年采购类基金类客户：产品数基金客户服务内容服务年限量新闻策划执行、活动策划推广、广告投放、广发基金20只9年危机公关等全案服务信达澳银3只新基金新闻策划、危机公关服务2年新基金新闻策划执行、广告投放、危机公鹏华基金6只3年关等全案服务东吴基金2只新基金新闻策划执行、广告投放1年华商基金3只新基金新闻策划、广告发布2年华安基金4只新基金新闻策划发布执行2年易方达1只新基金新闻策划发布执行1年申万巴黎4只新基金新闻策划发布执行2年诺安基金2只新基金新闻策划发布执行2年工银瑞信6只新基金新闻策划、印刷、物流、广告投放3年长盛基金1只新基金新闻策划发布执行1年景顺长城基金2只新基金新闻策划发布执行1年58
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书4、人才优势公司拥有行业最核心的智力资源--人力资源，具备较强的人才优势，主要表现在以下方面：（1）公司现有员工40余人，公司高级管理人员和主要核心人员均在公共关系行业从业多年且具有一定的金融行业背景，同时具有丰富的市场经验和稳定的客户群。（2）业务人员成长速度，业务素质普遍较高。公司建立了完善的培训机制，使其尽快成熟独立开展业务，加快了新员工向业务专家的转换速度，提升了公司员工整体的业务素质。（3）同时，公司具有强大的外部人才资源，与国内外数百名专家、学者、导师保持频密合作。（三）公司竞争劣势1、规模较小发达国家公关行业具有起步早、发展快、规模大等特点，在服务技术研发、新型服务手段等方面具备较强的竞争优势。随着下游市场的快速发展、公关活动日益得到重视，公共关系服务与营销、广告等其它咨询业务进一步融合，我国公关市场显示出巨大潜力，纷纷加大在中国市场的投入力度。尽管公司在金融公关领域占有领先优势，但与国内大型公关公司、国际营销巨头相比，公司的资产规模、业务规模仍然较小，存在一定的劣势。2、品牌知名度较低在金融行业营销领域，具有一定的品牌知名度和美誉度；然而在涉足的家电、汽车、快消品等领域，公司的销售网络建设还不完善，营销力度不够，产品知名度较低。未来公司将在巩固金融营销领域的优势地位的同时，加大力度向其他领域进行扩张，以实现多元化发展的战略。3、融资渠道单一服务类行业的轻资产运作等特性，决定了公司资产构成中固定资产比例较低，通过固定资产抵押等途径获得银行贷款的难度较大；随着我国金融行业的快速发展，对金融公关企业的整合及创新能力提出了更高的要求，因此需要大量资金做后盾。目前公司的融资渠道单一，给业务拓展带来较大的资金压力。（四）公司采取的竞争策略和应对措施1、公司的竞争策略公司将继续深挖金融领域的公关营销服务市场，确保在该市场中明显的优59
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书势。同时，也将复制在金融领域的成功经验，广泛开拓其他市场。2、公司的应对措施公司坚持持续稳定的发展策略，以良好的经营为基础，稳步扩大公司规模。同时，公司也将积极寻求外部融资和行业内的并购机会，使公司逐步成为具有一定规模的优质企业。公司计划进一步完善销售网络，加大营销力度。确保公司在金融领域的公关营销优势地位的同时，在更多的领域加强品牌推广，增加品牌知名度。公司将积极进入资本市场，拓宽融资渠道，解决资金压力。同时，更加有效地使用资金，确保公司的长期发展。五、公司的知识产权和非专利技术公司的知识产权和非专利技术的名称、取得方式、时间、权属和使用情况如下：（一）知识产权截至本说明书出具之日，公司不存在知识产权。（二）非专利技术截至本说明书出具之日，公司不存在非专利技术。（三）存在纠纷情况截至本说明书出具之日，公司的知识产权和非专利技术不存在纠纷。六、公司的核心技术情况公司作为专注于金融营销服务的公关公司，其核心竞争力来自于多年形成的品牌声誉、深厚的人脉资源和业务骨干的经验积累与创新能力。七、公司的研究开发情况公司所处行业属性决定了公司无必要设置专门的研究开发部门。60
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书八、公司前五名供应商及客户情况（一）报告期内公司前五名客户销售情况报告期内公司的业务主要为金融企业提供广告和公关等服务。公司与全国各大金融机构及其诸多部门保持长期合作，尤其在金融营销领域，与部分国有商业银行和股份制商业银行、部分基金公司、国内多家证券公司和保险公司建立了长期合作关系。其中银行客户包括农行、光大、中信等大型商业银行，基金客户包括广发、华夏等17家基金公司。良好的客户关系以及以此为基础进行持续的整合创新，为公司的发展提供了坚实的基础。2010年、2011年、2012年1-6月公司向前五名客户的合计销售额占当期销售总额的的比例分别为71.50%、53.91%、74.50%，有一定的客户集中度。从最近两年一期来看，公司的前五名客户的销售收入占全部销售收入的比例较高，但2011年比2010年有大幅下降。随着公司业务的发展，公司进一步加强了市场开发力度，扩大了客户范围，公司已经逐步减少了对少数大客户的依赖程度。2010年最高单一客户的销售额占当期销售总额的比例为20.12%，2011年最高单一客户销售额占当期销售额比例为22.69%。随着企业业务的不断拓展，客户数量的逐步增多，客户集中度也将有所下降。2012年1-6月公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为：占营业收入比序号客户销售金额（元）例%1广发基金管理有限公司2,758,397.0034.222中信银行股份有限公司1,497,741.1218.58广东省广告股份有限公司北31,051,481.0013.04京分公司中国平安财产保险股份有限4351,228.974.36公司5中国银行业协会346,879.004.30合计6,005,727.0974.5061
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2011年公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为：占营业收入比序号客户销售金额（元）例%广东省广告股份有限公司北18,650,555.3522.69%京分公司2中信银行股份有限公司6,301,401.0016.53%3广发基金管理有限公司2,154,826.005.65%4中国光大银行股份有限公司1,769,110.004.64%5平安银行股份有限公司1,676,554.354.40%合计20,552,446.7053.91%2010年度公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为：序号客户销售金额（元）占营业收入比例%1中信银行股份有限公司5,223,172.5120.12%2广发基金管理有限公司4,805,670.0018.51%3广东省广告股份有限公司北京分17.09%4,435,393.00公司4中国光大银行股份有限公司北京11.30%2,932,564.00分行5平安信托有限责任公司1,163,990.004.48%合计18,560,789.5171.50%（二）前五名供应商情况公关行业的上游企业多是媒体和广告代理公司，还有少数的活动和会展公司。对于公关行业而言选择的余地非常大，供应商的选择上可替代性较大，所以企业对供应商的依赖程度较低。2010年、2011年2012年1-6月前五名供应商采购金额分别占当年采购总金额的14.01%、13.82%和17.21%，供应商集中度较低。且2010年、2011年、2012年1-6月金额最大的供应商的采购金额仅占总金额的4.21%、5.24%和5.39%，不存在对个别供应商的重大依赖。所以，整体而言企业对供应商的依赖程度较低。62
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2012年公司前五名供应商的采购金额及占总金额的比例为：供应商采购金额百分比（%）北京华光紫恒文化传播有限公司294,393.405.39%深圳市承和润文化传播有限公司208,168.003.81%合肥好赞广告传媒有限公司172,866.943.17%报广世纪国际传媒广告（北京）有限公司133,060.002.44%北京名人视野广告有限公司130,758.002.40%合计939,246.3417.21%2011年公司前五名供应商的采购金额及占总金额的比例为：供应商采购金额百分比（%）北京二十一北方广告有限公司1,436,676.005.24%北京中兴嘉明国际广告有限公司775,257.002.83%北京开创通达商贸中心584,373.002.13%报广世纪国际传媒广告（北京）有限公司503,420.001.84%上海新族广告有限公司487,500.001.78%合计3,787,226.0013.82%2010年公司前五名供应商的采购金额及占总金额的比例为：供应商采购金额百分比（%）福建电广新视广告有限公司890,310.004.21%东莞日报传媒发展有限公司620,786.002.93%北京中广联合广告有限公司514,607.002.43%北京欧东经贸咨询有限公司505,600.002.39%厦门卓越人才服务有限公司433,600.002.05%合计2,964,903.0014.01%（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况经核查，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中不存在占有权益的情况。63
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第八章公司业务发展目标及其风险因素一、未来两年发展计划（一）公司未来二年整体发展战略未来两年，公司将集中各方面资源，在公司具有比较优势的金融行业，特别是银行、基金、保险三大细分市场精耕细作，继续扩大市场份额，进一步提升品牌知名度和美誉度，努力成为金融营销领域的知名品牌之一。同时，公司将通过资本市场融资和收购兼并的方式，加速公司成长壮大，进入金融培训、数据营销、理财产品营销外包等延伸领域，打造金融整合营销服务体系，成为金融机构与其客户之间的“高速公路”。此外，公司将利用自身业务优势培育新的利润增长点，未来两年公司将大力发展上市公关类业务，增加上市公关业务对公司的利润贡献。（二）公司未来两年经营目标及具体发展计划1、未来二年整体经营目标公司预计2012年实现销售收入2500万元，净利润达到100万元；2013年实现销售收入3500万元，净利润达到300万元。2、为实现经营目标所制定的具体发展计划（1）市场开发计划：积极调整公司架构，适应高速发展要求事业部制是公司未来的发展方向，公司将逐步向事业部制转型，将公司业务划分为基金事业部、银行事业部、保险事业部、其他客户事业部等。预计今年下半年在深圳、上海设立分公司，重点突破当地市场，实现客户的“本地化服务”。同时，公司计划进入广州、成都、内蒙等有潜在业务机会的地区，开拓市场。（2）融资计划：充分利用资本市场，实现公司快速发展公司力争在新三板市场挂牌，借力资本市场实现快速发展，同时公司正在和有意向的机构投资者进行磋商，准备引入战略投资者。64
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（3）规模扩张计划：在服务基金、保险的同行业公司中进行购并公司积极筹划收购为基金和保险服务的同行业公司，目前已确定收购对象。预计在收购完成后，公司可完成在银行、基金、保险三大细分领域的体系布局，增强在这三大领域的客户数量、市场占有率和服务的综合实力。（4）服务升级计划：业务突破公司的业务目前更多的局限在产品层面的营销服务阶段。未来两年，公司将突破现有格局，努力为客户提供整体品牌的全案策划和传播实施，实现对客户需求提供全方位整体营销服务。（5）人力资源支持计划：人才培养未来两年，公司将重点培养一批有潜质的年轻员工，通过邀请外部专家、内部培训、精彩案例分享等方式，使员工能在专业方面有较大提升。公司计划在新三板市场挂牌后，适时出台期权激励等计划，留住骨干人才。二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素（一）公司治理风险及应对措施公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱，未制定规范的公司制度，如对外担保、对外投资、关联交易等方面的决策和执行制度。公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、对外投资未履行任何审批程序、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况。公司治理在有限公司时期存在不规范之处。公司整体变更为股份公司后，建立了股东大会、董事会、监事会的治理机制，并制定了配套的较为完善的三会议事规则及其他规章制度。但公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐渐完善，同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司可能存在着公司治理方面的风险。应对措施：为使管理层尽快熟悉新的治理机制，公司采取会议讨论、文件学习等方式，向管理层传达规范的治理机制、控制流程，并在进行重大事项决策时，积极征求中介机构意见。65
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书(二)公司经营亏损风险及应对措施2012年1-6月公司经营亏损为247.08万元。公司的主要业务是为金融行业提供公关、营销、广告等相关服务。在金融服务领域的公关行业具有比较明显的季节性特点，1-2季度客户的服务需求较少，3-4季度客户的服务需求旺盛，从而导致公司的营业收入1-2季度偏低，3-4季度营业收入偏高。此外，基金公司发行基金产品，尤其是偏股型基金受资本市场的影响较大。2012年以来，国际金融经济环境起色不大，国内多个行业依然危机不断，企业经营形势依然不佳，从而导致资本市场低迷，自2011年12月以来，上证股指延续下跌态势，导致基金公司发行的相关产品滞销，基金公司相关产品的发行数量减少，基金公司宣传产品的费用大幅下降，从而基金公司为公司贡献的收入有所下降，以上两个因素导致公司2012年1-6月收入大幅下降，且出现较大幅度的亏损。随着下半年度的来临，银行类客户贡献的收入会逐步上升。应对措施：经过前期大幅下跌，金融市场逐步企稳，预计下半年基金公司产品发生数量较上半年会有所上升，此外公司积极开拓新的公关服务领域，从而公司下半年的收入和利润水平会有较大幅度的上升。公司暂时的收入下降和经营亏损不会影响公司的持续经营能力。（三）公司偿债能力风险及应对措施截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日，公司资产负债率分别为52.05%、48.06%、55.09%，总体来看，公司资产负债率相对较高，偿债风险较高。公司负债主要为应付账款和其他应付账款。其他应付账款主要是应付公司实际控制人王蕊的流动资金借款，通过向实际控制人借款，一定程度上弥补了公司短期资金的不足，改善了公司财务状况，该部分欠款偿还风险比较小。扣除此部分后的资产负债率2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日分别为25.70%、22.23%和33.91%，比例较低，公司财务风险较小。应对措施：首先公司应进一步加强成本管理，优化内部成本管理，更严格的控制费用的开支，开源节流，切实提高盈利能力是降低公司资产负债率的重要途径；其次公司应加大股权类融资的比例，多渠道筹集低成本资金是降低资产负债率最有效的途径；再次，公司适当调整资本结构，通过适当增加银行借款的方式替代实际控制人、控股股东垫付的流动资金，使公司的资本结构长期健康的发展66
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书下去。（四）依赖重要客户的风险及应对措施公司前五大客户营业收入合计占公司总收入的比例较高，2012年1-6月、2011年、2010年度该比例分别为74.50%、53.91%、71.50%。由于公司服务能力的不断提升及与大客户相互依存程度的提高，公司仍然存在营业收入向少数客户集中的趋势，存在依赖重要客户的风险。但是随着公司的客户数量逐年递增，公司对大客户的依赖程度有所下降，2011年前五大客户营业收入占公司总收入的比例较2010年大幅下降。应对措施：随着公司业务的发展，公司在具有比较优势的金融行业，特别是银行、基金、保险三大细分市场进一步精耕细作，继续扩大市场份额，加强市场开发力度，扩大客户范围，进一步减少对少数大客户的依赖程度。（五）经营活动产生的现金流量净额为负的风险及应对措施公司2012年1-6月、2011年、2010年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,779,859.37元、-935,557.34元、-901,945.91元。公司营业收入2011年虽然比2010年增加了48.06%，但由于公司正处于业务扩张阶段，对资金需求比较大，所以导致经营活动产生的现金流量净额为负数。应对措施：公司一直在加强主营业务的竞争优势，开拓业务，努力实现业务收入的持续增长；同时不断优化内部成本管理，严格控制费用开支，削减不必要的现金支出；加快资金周转速度，缩短应收账款的回收期，提高资金使用效率，逐步扭转经营现金净流量为负的局面。（六）人才流失风险及应对措施人才是公关行业的核心资源之一，但目前就行业整体而言，人才流动性大已经成为公关行业的一大特点。造成这种现象主要有以下几个原因：一、工作压力较大。据国际公关杂志发布的《2011年公关行业薪酬调查》显示，近一半的公关人员每周工作超过45小时。二、人才竞争激烈。由于人才在公司竞争力中的重要作用，行业内的很多公司已经将公司的竞争延伸为人才的竞争，使得人才在行业内各公司之间跳槽成为普遍现象。虽然公司目前的团队稳定，但由于行业普遍的人才流动特点，公司面临一定的人才流失风险。67
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书应对措施：为了更好的留住人才、稳定团队，公司建立了《薪酬管理方案》，完善了薪酬制度和内部晋升机制。公司也积极改善工作环境和团队氛围，加强内部学习、培训，为员工提供更好的成长空间。同时，随着公司业务的不断扩大，公司也将逐步提高员工的福利待遇，保持人员的稳定，提高企业的竞争力。（七）控股股东不当控制风险目前，公司存在股权高度集中，不利于公司规范运作的风险。自然人王蕊为公司的控股股东及实际控制人，持有公司412万股股份，持股比例为82.40%，同时王蕊还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。因此，若王蕊利用其控股地位和管理职权对公司的发展战略、经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。应对措施：针对该风险，公司已经建立规范的公司治理制度，完善了公司章程、三会议事规则以及建立了关联交易、对外担保和对外投资等重要制度，一定程度上可以降低控股股东滥用控制权侵害其他股东权益的风险。68
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第九章公司治理一、公司管理层关于公司治理情况的说明（一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的说明有限公司阶段，由于公司规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱，公司曾存在股东会议次数不清，对外投资事宜未履行任何审批程序、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况。2011年9月，公司整体变更为股份公司。以此为契机，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书的法人治理机构，制定了合法合规的公司章程、三会议事规则和总经理工作细则等制度。公司已召开过股东大会、董事会以及监事会，上述会议的召开表明：公司能够根据公司章程和相关规则的要求召开股东大会、董事会及监事会，相关决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。全体股东、董事、监事及高级管理人员能够积极行使公司章程及相关规则赋予的权利，履行义务。公司能够按照权责分明、相互制衡的原则执行治理机制。总体而言，股份公司成立后，公司三会运行良好，董事、监事及高级管理人员能够各司其责。公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东完全独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者对上述企业或人员提供担保的情况。目前，股份公司成立已满一年，公司管理层已对公司章程及相关规则、制度进行深入学习，在实际运作中严格要求、切实履行。同时，还将根据公司的业务发展需要，不断健全公司治理机制，以保障公司稳定、健康、持续发展，促使公司规范运作再上台阶。（二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明截至本转让说明书出具之日，公司股东大会、董事会审议的事项均属其职权范围内的事项。公司股东大会和董事会能够按照相应议事规则，较好地履行了应尽的职责与义务，使得公司能够正常有序地发展。公司监事会审议的事项均属其职权范围内的事项。公司监事会能够较好的履行监管职责与义务，保障了公司治69
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书理的合法合规性，为公司识别、防范风险起到了重要作用。公司上述机构相关人员及其产生均符合《公司法》的任职要求与推选程序，能够按照三会议事规则履行相应职责和义务，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况截至本说明书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。（四）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况截至本说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况（一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易决策和执行制度的建立有限公司阶段，公司未建立对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易决策和执行制度。2011年9月，公司整体变更为股份公司时，公司在《公司章程》中对上述重要事项的决策制度进行了相关规定。同时，为便于相关事项的操作，公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》。（二）对外担保情况截至本说明书出具之日，公司不存在对外担保情况。（三）重大投资情况2004年7月26日，公司以货币出资40万元与王蕊、向世明两位自然人共同设立了望广告，出资比例为79.68%。2011年7月21日，公司根据签订的《股权转让协议》，按原始出资价格收购了股东王蕊、向贵成、向世明所持的合计460万元出资，了望广告成为公司的全资子公司。70
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书因上述投资发生时，公司尚未建立对外投资制度，上述对外投资事宜未履行审批程序。2011年9月，公司股东大会审议通过《公司章程》和《对外投资管理制度》，明确了有关对外投资的审批权限及审批流程。在之后的公司治理中，公司及管理层将严格按照上述规定开展对外投资事宜。截至本说明书出具之日，公司除上述对子公司了望广告的投资外，无其他重大投资行为。（四）委托理财情况截至本说明书出具之日，公司不存在委托理财情况。（五）关联方交易参见本说明书“第十章公司财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”。（六）关联交易决策程序在有限公司阶段，虽然《公司章程》未就关联交易决策程序作出明确规定，但公司与关联方签订合同执行了相应的评审程序。股份公司成立后，针对今后公司日常经营中可能出现的关联交易情况，公司在《公司章程》中就关联交易决策程序作出了明确规定。公司管理层将严格按照公司章程的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。三、同业竞争情况截至本说明书出具之日，公司控股股东及实际控制人王蕊女士除控制本公司外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排实际控制其他企业，不存在同业竞争情况。为避免今后出现同业竞争情形，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并签字承诺如下：“本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，本人将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；71
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人作为公司控股股东或实际控制人，或在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”四、公司最近二年一期存在的违法违规及受处罚情况公司自设立以来，严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法经营。最近二年一期未因违法经营而受到工商、税务、社保等政府部门的处罚，亦不存在重大违法违规行为。五、公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员最近二年一期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年一期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明。72
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第十章公司财务会计信息一、最近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表（一）最近两年一期的审计意见公司2010年度、2011年度、2012年1-6月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所有限公司审计，并出具了中准审字【2012】1412号标准无保留意见的《审计报告》。（二）经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表1、合并范围了望广告为公司的全资控股子公司，公司持股比例为100%，了望广告纳入公司合并报表的范围。2、合并资产负债表（除特别声明外，以下各数据的单位均为元）资产2012-6-302011-12-312010-12-31流动资产：货币资金2,508,880.047,433,467.418,024,340.75交易性金融资产应收票据应收账款2,810,231.652,306,417.31531,122.62预付款项1,365,509.181,199,665.20264,736.01应收利息应收股利其他应收款875,279.91306,605.98354,446.66存货一年内到期的非流动资产其他流动资产73
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书流动资产合计7,559,900.7811,246,155.909,174,646.04非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资100,000.00100,000.00投资性房地产固定资产516,357.66396,823.64508,675.44在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,539.944,619.94开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产41,304.1530,369.9010,836.00其他非流动资产非流动资产合计557,661.81528,733.48624,131.38资产总计8,117,562.5911,774,889.389,798,777.42合并资产负债表（续）负债和所有者权益2012-6-302011-12-312010-12-31流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款1,481,171.002,362,225.00预收款项472,050.00176,932.0030,000.00应付职工薪酬74
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书应交税费149,123.20461,440.68403,113.50应付利息应付股利其他应付款2,369,658.952,657,914.344,667,379.64一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计4,472,003.155,658,512.025,100,492.69非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计4,472,003.155,658,512.025,100,492.69所有者权益：实收资本5,000,000.005,000,000.001,000,000.00资本公积926,271.35926,271.354,598,841.06减：库存股盈余公积42,169.7842,169.78未分配利润-2,322,881.69147,936.23-902,388.32外币报表折算差额归属于母公司的所有者权益3,645,559.446,116,377.364,696,452.74合计少数股东权益1,831.99所有者权益合计3,645,559.446,116,377.364,698,284.73负债和所有者权益总计8,117,562.5911,774,889.389,798,777.4275
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3、合并利润表项目2012年1-6月2011年度2010年度一、营业收入8,061,073.1238,122,676.9325,957,859.39减：营业成本5,458,453.8827,415,613.1021,151,743.21营业税金及附加363,555.501,308,510.08856,208.61销售费用363,737.77486,106.40373,834.38管理费用4,688,501.757,588,923.713,888,037.96财务费用-34,542.62-13,461.15-1,725.58资产减值损失43,736.9878,135.60-3,432.28加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（亏损以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填-2,822,370.141,258,849.19-306,806.91列）加：营业外收入300,000.002,980.0012,304.00减：营业外支出300.001,200.00其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”-2,522,670.141,260,629.19-294,502.91号填列）减：所得税费用-51,852.22332,536.5650,750.85四、净利润（净亏损以“-”号填-2,470,817.92928,092.63-345,253.76列）归属于母公司所有者的净利润-2,470,817.92927,918.02-345,114.52少数股东损益174.61-139.24五、每股收益：（一）基本每股收益-0.490.46-0.35（二）稀释每股收益-0.490.46-0.35六、其他综合收益七、综合收益总额-2,470,817.92928,092.63-345,253.76归属于母公司所有者的综合收益-2,470,817.92927,918.02-345,114.5276
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书总额归属于少数股东的综合收益总额174.61-139.244、合并现金流量表项目2012年1-6月2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金7,828,821.9636,454,462.4326,083,488.82收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现576,222.294,688,324.441,888,022.66金现金流入小计8,405,044.2541,142,786.8727,971,511.48购买商品、接受劳务支付的现金6,257,476.8625,988,317.2922,564,923.22支付给职工以及为职工支付的现2,525,090.973,904,175.101,093,134.68金支付的各项税费637,577.241,618,598.11591,007.79支付的其他与经营活动有关的现3,764,758.6510,567,253.714,624,391.70金现金流出小计13,184,903.6242,078,344.2128,873,457.39经营活动产生的现金流量净额-4,779,859.37-935,557.34-901,945.91二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金100,000.00取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长20,000.00期资产而收回的现金净额处置子公司及其他经营单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计100,000.0020,000.00购建固定资产、无形资产和其他长244,728.00145,316.00179,411.20期资产所支付的现金净额投资所支付的现金4,600,000.00取得子公司及其他经营单位支付的现金净额77
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计244,728.004,745,316.00179,411.20投资活动产生的现金流量净额-144,728.00-4,745,316.00-159,411.20三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金5,090,000.004,499,104.50其中：子公司吸收少数股东投资收0.00到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计5,090,000.004,499,104.50偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额5,090,000.004,499,104.50四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额-4,924,587.37-590,873.343,437,747.39加：期初现金及现金等价物余额7,433,467.418,024,340.754,586,593.36六、期末现金及现金等价物余额2,508,880.047,433,467.418,024,340.755、合并股东权益变动表2012年1-6月所有者权益项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.00926,271.3542,169.78147,936.236,116,377.36加：会计政策变更78
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.00926,271.3542,169.78147,936.236,116,377.36三、本年增减变动-2,470,817.92-2,470,817.92金额（一）净利润-2470,817.92-2,470,817.92（二）直接计入所有者权益的利得和损失1.可供出售金融资产公允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他（三）所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他（四）利润分配1.提取盈余公积2.对所有者（或股东）的分配79
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3.其它（五）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本2.盈余公积转增资本3.盈余公积弥补亏损4.其它四、本年年末余额5,000,000.00926,271.3542,169.78-2,322,881.693,645,559.442011年度所有者权益项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.004,598,841.06-902,388.321,831.994,698,284.73加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.004,598,841.06-902,388.321,831.994,698,284.73三、本年增减变动金4,000,000.00-3,672,569.7142,169.781,050,324.55-1,831.991,418,092.63额（一）净利润927,918.02174.61928,092.63（二）直接计入所有者权益的利得和损失1.可供出售金融资产公允价值变动净额80
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他（三）所有者投入213,590.004,876,410.005,090,000.00和减少资本1.所有者投入资213,590.004,876,410.005,090,000.00本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他（四）利润分配42,169.78-42,169.781.提取盈余公积42,169.78-42,169.782.对所有者（或股东）的分配3.其它（五）所有者权益3,786,410.00-8,548,979.71164,576.31-2,006.60-4,597,993.40内部结转1.资本公积转增资本2.盈余公积转增资本3.盈余公积弥补亏损4.其它3,786,410.00-8,548,979.71164,576.31-2,006.60-4,597,993.40四、本年年末余额5,000,000.00926,271.3542,169.78147,936.236,116,377.3681
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2010年度所有者权益项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.00100,000.00-557,273.801,707.79544,433.99加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.00100,000.00-557,273.801,707.79544,433.99三、本年增减变动4,498,841.06-345,114.52124.204,153,850.74金额（一）净利润-345,114.52-139.24-345,253.76（二）直接计入所有者权益的利得和损失1.可供出售金融资产公允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他（三）所有者投入4,498,841.06263.444,499,104.50和减少资本1.所有者投入资4,498,841.06263.444,499,104.50本82
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他（四）利润分配1.提取盈余公积2.对所有者（或股东）的分配3.其它（五）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本2.盈余公积转增资本3.盈余公积弥补亏损4.其它四、本年年末余额1,000,000.004,598,841.06-902,388.321,831.994,698,284.736、母公司资产负债表资产2012-6-302011-12-312010-12-31流动资产：货币资金1,286,649.025,381,494.782,142,183.41交易性金融资产应收票据应收账款263,092.10预付款项247,875.00应收利息应收股利83
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书其他应收款2,042,535.0533,179.5351,356.42存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计3,840,151.175,414,674.312,193,539.83非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资5,000,000.005,100,000.00500,000.00投资性房地产固定资产181,253.93189,952.37323,154.79在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,539.944,619.94开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产9,571.474,302.383,648.79其他非流动资产非流动资产合计5,190,825.405,295,794.69831,423.52资产总计9,030,976.5710,710,469.003,024,963.35母公司资产负债表（续）负债和所有者权益2012-6-302011-12-312010-12-31流动负债：短期借款交易性金融负债84
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书应付票据应付账款1,066,556.001,537,086.00预收款项2,050.00应付职工薪酬应交税费15,215.23192,941.09126,688.22应付利息应付股利其他应付款2,369,511.722,636,766.802,379,956.94一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计3,453,332.954,366,793.892,506,645.16非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计3,453,332.954,366,793.892,506,645.16所有者权益：实收资本5,000,000.005,000,000.001,000,000.00资本公积925,423.69925,423.69减：库存股盈余公积42,169.7842,169.78未分配利润-389,4949.85376,081.64-481,681.81外币报表折算差额归属于母公司的所有者权益-389,4949.85376,081.64-481,681.81合计少数股东权益85
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书所有者权益合计5,577,643.626,343,675.11518,318.19负债和所有者权益总计9,030,976.5710,710,469.003,024,963.357、母公司利润表项目2012年1-6月2011年度2010年度一、营业收入2,691,655.638,306,993.594,448,660.00减：营业成本1,653,346.405,334,089.223,028,676.92营业税金及附加150,732.73458,300.14204,323.71销售费用20,510.9067,183.74105,098.93管理费用1,958,060.601,472,258.861,112,343.02财务费用-7,504.90-13,745.94-1,575.33资产减值损失21,076.352,614.35-3,294.10加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（亏损以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填-1,104,566.45986,293.223,086.85列）加：营业外收入300,000.0012,304.00减：营业外支出300.001,200.00其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”-804,866.45985,093.2215,390.85号填列）减：所得税费用-38,834.96249,736.3012,557.97四、净利润（净亏损以“-”号填-766,031.49735,356.922,832.88列）五、每股收益：-0.150.360.03六、其他综合收益七、综合收益总额-766,031.49735,356.922,832.888、母公司现金流量表86
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书项目2012年1-6月2011年2010年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金2,422,476.668,306,993.594,448,660.00收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现3,828,530.233,343,008.74745,237.03金现金流入小计6,251,006.8911,650,002.335,193,897.03购买商品、接受劳务支付的现金2,123,876.403,797.003.222,712,676.92支付给职工以及为职工支付的现1,178,801.80761,499.10268,372.39金支付的各项税费299,479.64644,460.05128,280.95支付的其他与经营活动有关的现6,804,636.813,692,368.591,151,918.81金现金流出小计10,406,794.658,895,330.964,261,249.07经营活动产生的现金流量净额-4,155,787.762,754,671.37932,647.96二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金100,000.00取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长20,000.00期资产而收回的现金净额处置子公司及其他经营单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计100,000,0020,000.00购建固定资产、无形资产和其他长39,058.005,360.0017,498.00期资产所支付的现金净额投资所支付的现金4,600,000.00取得子公司及其他经营单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计39,058.00-4,605,360.0017,498.0087
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书投资活动产生的现金流量净额60,942.00-4,605,360.002,502.00三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金5,090,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计5,090,000.00偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额5,090,000.00四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额-4,094,845.763,239,311.37935,149.96加：期初现金及现金等价物余额5,381,494.782,142,183.411,207,033.45六、期末现金及现金等价物余额1,286,649.025,381,494.782,142,183.419、母公司股东权益变动表2012年1-6月所有者权益项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计一、上年年末余5,000,000.00925,423.6942,169.78376,081.646,343,675.11额加：会计政策变更前期差错更88
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书正二、本年年初余5,000,000.00925,423.6942,169.78376,081.646,343,675.11额三、本年增减变-766,031.49-766,031.49动金额（一）净利润-766,031.49-766,031.49（二）直接计入所有者权益的利得和损失1.可供出售金融资产公允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他（三）所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额89
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3.其他（四）利润分配1.提取盈余公积2.对所有者（或股东）的分配3.其它（五）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本2.盈余公积转增资本3.盈余公积弥补亏损4.其它四、本年年末余5,000,000.00925,423.6942,169.78-389,949.855,577,643.62额2011年度所有者权益项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计一、上年年末余1,000,000.00-481,681.81518,318.19额加：会计政策变90
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书更前期差错更正二、本年年初余1,000,000.00-481,681.81518,318.19额三、本年增减变4,000,000.00925,423.6942,169.78857,763.455,825,356.92动金额（一）净利润735,356.92735,356.92（二）直接计入所有者权益的利得和损失1.可供出售金融资产公允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他（三）所有者投入和减少资213,590.004,876,410.005,090,000.00本1.所有者投213,590.004,876,410.005,090,000.00入资本2.股份支付91
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书计入所有者权益的金额3.其他（四）利润分42,169.78-42,169.78配1.提取盈余42,169.78-42,169.78公积2.对所有者（或股东）的分配3.其它（五）所有者3,786,410.00-3,950,986.31164,576.31权益内部结转1.资本公积转增资本2.盈余公积转增资本3.盈余公积弥补亏损4.其它3,786,410.00-3,950,986.31164,576.31四、本年年末余5,000,000.00925,423.6942,169.78376,081.646,343,675.11额2010年度所有者权益项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.00-484,514.69515,485.31加：会计政策变更前期差错更92
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书正二、本年年初余额1,000,000.00-484,514.69515,485.31三、本年增减变动2,832.882,832.88金额（一）净利润2,832.882,832.88（二）直接计入所有者权益的利得和损失1.可供出售金融资产公允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他（三）所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他（四）利润分配1.提取盈余公积2.对所有者（或股东）的分配93
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3.其它（五）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本2.盈余公积转增资本3.盈余公积弥补亏损4.其它四、本年年末余额1,000,000.00-481,681.81518,318.19二、最近二年一期的主要财务指标主要财务指标2012年2011年2010年1-6月毛利率32.25%27.56%18.36%加权平均净资产收益率-50.62%12.74%-7.66%扣除非经常性损益的加权平均净资产-56.76%6.73%-0.44%收益率基本每股收益（元/股）-0.490.46-0.35每股净资产（元/股）0.731.224.70每股经营活动产生的现金流量净额-0.96-0.19-0.90（元/股）资产负债率55.09%48.06%52.05%流动比率1.861.991.80速动比率1.861.991.8094
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书应收账款周转率（次）3.1526.5244.96注：每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末实收资本为基础计算。若以2011年9月增资后的股本总额500万元计算，公司2012年1-6月、2011年度、2010年度每股收益分别为-0.49元/股、0.19元/股、-0.07元/股；每股净资产分别为0.73元/股、1.22元/股、0.94元/股；每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.96元/股、-0.19元/股、-0.18元/股。主要财务指标计算公式如下：（1）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入（2）净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产（3）每股收益＝归属于公司普通股股东净利润÷期末股份总数或实收资本（4）每股净资产=归属于公司普通股股东期末净资产÷期末股份总数或实收资本（5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数或实收资本（6）资产负债率=负债总额÷资产总额×100%（7）流动比率=流动资产÷流动负债（8）速动比率=速动资产÷流动负债（9）应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收账款净值＋期末应收账款净值）÷2]主要财务指标分析详见本说明书“第十章、公司财务会计信息”之“（十一）管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”。三、最近二年一期利润形成的有关情况（一）公司最近二年一期的营业收入构成1、最近两年一期营业收入的构成情况如下：95
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2012年1-6月2011年2010年项目金额占比金额占比金额占比广告收入3,109,343.2238.57%15,729,789.9541.26%13,141,763.6050.63%服务收入4,946,875.5361.37%21,891,080.1957.42%12,758,576.5349.15%其他业务收入4,854.370.06%501,806.791.32%57,519.260.22%合计8,061,073.12100.00%38,122,676.93100.00%25,957,859.39100.00%公司致力于为金融客户提供优质高效的新闻公关、活动公关、广告传播、网络营销、线下传播等服务，并根据客户需求为客户制定一揽子平台式综合解决方案。公司的主营业务收入是在平面媒体等发布广告的广告收入和为客户提供品牌管理、组织会议等服务收入；其他业务收入主要是为客户提供宣传册、印刷品等相关产品取得的收入。2012年1-6月公司营业收入与2011年度营业收入相比减少78.85%。公司的主要业务是为金融行业提供公关、营销、广告等相关服务。在金融服务领域的公关行业具有比较明显的季节性特点，1-2季度客户的服务需求较少，3-4季度客户的服务需求旺盛，从而导致公司的营业收入1-2季度偏低，3-4季度营业收入偏高。以与公司业务类型相似的上市公司蓝色光标为例，蓝色光标2010年度1-6月和2009年度1-6月营业收入占全年收入的比例不超过40.00%，2011年1-6月营业收入占全年收入的比例为26.78%，从已经披露的2012年前三个季度报表来看，第三季度的收入几乎达到前两个季度的累计收入。从蓝色光标收入的季节性贡献来看，具有比较明显的季节性特点，其中1-2季度收入规模相对较小，3-4季度收入大幅上升。蓝色光标2009年至2012年季度收入摘要单位：万元项目2012年度2012年1-9月2012年1-6月2012年1-3月营业收入-152,233.5289,743.4533,568.85占累计收入的比例----项目2011年度2011年1-9月2011年1-6月2011年1-3月营业收入126,605.8372,714.2233,910.3810,015.63占累计收入的比例100.00%57.43%26.78%7.91%项目2010年度2010年1-9月2010年1-6月2010年1-3月营业收入49,572.4032,395.2918,919.567,126.31占累计收入的比例100.00%65.35%38.17%14.38%项目2009年度2009年1-9月2009年1-6月2009年1-3月营业收入36,761.2624,345.7214,371.52-占累计收入的比例100.00%66.23%39.09%-96
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书此外，基金公司发行基金产品，尤其是偏股型基金受资本市场的影响较大。当资本市场兴旺时，受高盈利能力的吸引，基金投资者喜欢购买较多的基金产品，从而促使基金公司热衷于发行更多的基金类产品，基金公司销售产品而支付的营销费用随之水涨船高，从而从事基金公司产品销售的营销类公司营业收入会大幅上升，反之亦然。2012年以来，国际金融经济环境起色不大，国内多个行业依然危机不断，企业经营形势依然不佳，从而导致资本市场低迷，自2011年12月以来，上证股指延续下跌态势，导致基金公司发行的相关产品滞销，基金公司相关产品的发行数量减少，基金公司宣传产品的费用大幅下降，从而基金公司为公司贡献的收入有所下降，以上两个因素导致公司2012年1-6月收入大幅下降，且出现亏损。随着下半年度的来临，银行类客户贡献的收入会逐步上升。经过前期大幅下跌，金融市场逐步企稳，预计下半年基金公司产品发生数量较上半年会有所上升，从而公司下半年的收入和利润水平会有较大幅度的上升。此外，公司开始大力开拓上市公关类业务，2012年6月30日，公司与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司签订《财经公关顾问协议书》，合同金额为998.00万元，预计未来公司会不断提高上市公关类业务的收入和利润贡献金额。2、最近两年一期主营业务毛利情况如下：项目2012年1-6月2011年2010年主营业务收入8,056,218.7537,620,870.1425,900,340.13主营业务成本5,458,453.8827,251,413.1021,145,013.21毛利率32.25%27.56%18.36%近两年一期公司主营业务毛利率分别为32.25%、27.56%、18.36%，2012年1-6月，公司的业务结构进一步优化，其中高利率的公关服务收入占比进一步提升，2012年1-6月服务收入达到61.40%，高于2011年度的57.42%，2012年1-6月主营业务毛利率较2010年度进一步上升。2011年相比于2010年主营业务毛利率增幅较大，主要是因为2011年主营业务收入比2010年主营业务收入增长幅度为45.25%，而由于公司加强了对成本的控制，所以成本的增长幅度仅为28.88%，导致公司97
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2011年主营业务毛利率比2010年有所提高；总体看来，公司主营业务盈利能力增强。最近两年一期各项业务毛利率情况如下：2012年1-6月业务类型营业收入营业成本毛利率占收入的比重广告业务3,109,343.222,068,437.3433.48%38.60%服务业务4,946,875.533,390,016.5431.47%61.40%合计8,056,218.755,458,453.8832.25%100.00%2011年度业务类型营业收入营业成本毛利率占收入的比重广告业务15,729,789.9514,518,081.427.70%41.81%服务业务21,891,080.1912,733,331.6841.83%58.19%合计37,620,870.1427,251,413.1027.56%100.00%2010年度业务类型营业收入营业成本毛利率占收入的比重广告业务13,141,763.6011,822,431.1210.04%50.74%服务业务12,758,576.539,322,582.0926.93%49.26%合计25,900,340.1321,145,013.2118.36%100.00%从最近两年一期各业务类型的毛利率分析，2012年开始，公司的广告业务中低毛利的传统广告代理业务比例有所下降，高毛利的广告制作等收入上升，从而2012年1-6月广告业务毛利达到33.48%，其毛利率远高于2011年度的7.70%和2010年度10.04%。公司的服务业务毛利率相对比较稳定，且毛利率较高，是公司重要的利润贡献点。在公司的业务构成变化来看，高毛利的服务业务收入占比逐年上升，2010年度占比49.26%，2011年度上升到58.19%，至2012年1-6月达到61.40%，高毛利的服务业务占比的上升，使公司产品的整体毛利率逐年提高。（二）营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因1、最近两年一期收入、成本和利润变动表98
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书项目2012年1-6月2011年度2010年度营业收入8,061,073.1238,122,676.9325,957,859.39营业成本5,458,453.8827,415,613.1021,151,743.21营业利润-2,822,370.141,258,849.19-306,806.91利润总额-2,522,670.141,260,629.19-294,502.91净利润-2,470,817.92928,092.63-345,253.76公司最近两年收入规模持续增长源于如下原因：（1）我国公共关系市场发展迅速，公司营业收入逐年增长。（2）公司凭借良好的业务素质和服务质量，通过为原有客户提供增量服务和增值服务，提高公司的收入规模。（3）公司通过良好的业务素质、对客户品牌理念的深刻理解和卓越的执行力，不断提高客户对公司服务的满意度和公司对客户服务的价值，赢得了客户信任，增加了业务机会。2、前五名客户的销售情况营业收入2012年1-6月销售前五名金额合计为6,005,727.09万元，占本期全部营业收入的74.50%；营业收入2011年度销售前五名金额合计为20,552,446.70元，占本期全部营业收入的53.91%；营业收入2010年度销售前五名金额合计为18,560,789.51元，占2010年度全年营业收入的71.50%。（三）主要费用情况最近两年一期费用变动情况表项目2012年1-6月2011年度2010年度销售费用363,737.77486,106.40373,834.38管理费用4,688,501.757,588,923.713,888,037.96财务费用-34,542.62-13,461.15-1,725.58销售费用占收入比重4.51%1.28%1.44%管理费用占收入比重58.16%19.91%14.98%99
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书财务费用占收入比重-0.43%-0.04%-0.01%合计占收入比重62.25%21.15%16.41%（1）销售费用主要包括运杂费、物料消耗、快递费等，报告期内公司销售费用增长的原因主要是因为销售规模的不断扩大。公司2011年营业收入较2010年增长46.86%，销售费用同比增长30.03%，但由于规模效应，2011年公司销售费用占收入比重却呈现出下降的趋势。（2）管理费用主要包括人员工资、办公费用、差旅费、房租等，报告期内随着企业规模扩大而相应增加。管理费用2012年1-6月管理费用与上年同期相比增加41.21%，主要是工资费用增长58.87%、社保费用增长24.35%，另外上年度同期无咨询费用发生，本年度咨询费用44.59万元。尽管公司2011年管理费用较2010年增长95.19%，但同期管理费用占当年收入比重仅增加4.93个百分点。主要是公司人员费用包括工资福利等增加较大，公司主营业务是广告收入和提供品牌管理服务，业务开展主要以投入大量的人力资本和智力资本为主，因此，人力资源是公司的宝贵资源，是保障公司提供优质服务的关键因素，具有举足轻重的作用，为了保持公司薪酬体系在行业内领先水平，公司不断完善薪酬管理制度，及时、足额将员工资薪酬发收，保证对员工的有效激励，从而增加员工工作的满意度和对公司认可，最终实现公司业务的稳健发展。从各个年度管理费用的构成来看，2012年1-6月管理费用中工资福利和社保费用占比53.48%；2011年度工资福利和社保费用占管理费用总额的比例为51.45%；2010年度工资福利和社保费用占管理费用总额的比例为39.91%，人员工资、福利和社保费用是管理费用中的主要项目，且伴随着公司业务收入规模的迅速增长，公司业务人员工资、福利等人员成本逐年增加。（3）公司无利息支出，财务费用主要为利息收入和银行手续费，所以财务费用为负，财务费用占收入比重及其变动幅度较小。（四）投资收益和非经常性损益情况1、投资收益报告期内公司无投资收益。100
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2、非经常性损益2012年1-6月公司获得中关村园区给予的新三板补贴，形成营业外收入300,000.00元；2011年公司家电以旧换新形成营业外收入2,980.00元；公司交通违章罚款，形成营业外支出1,200.00元；因公司收购北京了望广告有限责任公司2011年产生非经常性损益436,528.39元、2010年产生非经常性损益-348,086.64元。2010年公司处置固定资产形成营业外收入12,304.00元。具体明细如下：项目2012年1-6月2011年度2010年度非流动性资产处置损益12,304.00越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免政府补助300,000.00对非金融企业收取的资金占用费取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初436,528.39-348,086.64至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响101
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支-300.001,780.00出其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益总额299,700.00438,308.39-335,782.64减：非经常性损益的所得税影响数445.003,076.00非经常性损益净额299,700.00437,863.39-338,858.64减：归属于少数股东的非经常性捐资净影17,514.54-13,554.35响数归属于公司普通股东的非经常性损益299,700.00420,348.85-325,304.29（五）适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策1、公司适用的主要税种及税率如下：税种计税依据2012年税率2011年税率2010年税率企业所得税应纳税所得额25%25%25%营业税应税营业额5%5%5%增值税商品销售收入3%3%3%城市维护建设流转税额7%7%7%税教育费附加流转税额3%3%3%文化事业建设应纳娱乐业、广告业3%3%3%费营业税的营业额2、子公司适用的主要税种及税率如下：税种计税依据2012年税率2011年税率2010年税率企业所得税应纳税所得额25%25%25%营业税应税营业额5%5%5%增值税商品销售收入3%3%3%城市维护建设流转税额7%7%7%税102
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书教育费附加流转税额3%3%3%文化事业建设应纳娱乐业、广告业3%3%3%费营业税的营业额报告期内公司及其子公司不享受税收优惠政策。公司流转税将由营业税改为增值税，原营业税税率为5%，改为增值税后，公司的增值税税率为6%，虽然公司流转税税率上升，但可以增加增值税进项抵扣，预计营业税改为增值税后流转税税负会持平或略有下降，对公司的财务状况不构成重大影响。四、报告期资产情况（一）应收账款1、应收账款情况表：（1）应收账款情况：项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日1年以内2,792,764.592,377,749.80547,549.091-2年112,500.003年以上合计2,905,264.592,377,749.80547,549.09（2）坏账准备情况项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日1年以内83,782.9471,332.4916,426.471-2年11,250.00103
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3年以上合计95,032.9471,332.4916,426.47公司应收账款2011年比2010年上涨了334%，公司营业收入2011年比2010年上涨幅度为46.86%，应收账款大幅度增加主要是因为2011年两个大客户应收账款合计为2,230,049.80元，占应收账款的93.80%元，截止2012年2月，公司已经收回2011年12月31日全部应收账款。公司应收账款余额变动合理，坏账准备计提正确，账龄结构较合理，所有应收账款账龄均为1年以内，无三年及以上的应收账款，且主要的收款对象均为信誉良好的金融单位，截至目前尚未出现过坏账损失。综上所述，应收账款余额及其变动合理，与公司具体的销售模式、收入会计政策相匹配，不存在异常变动情况，不存在重大回收风险。2、截至2012年6月30日，应收账款金额前五名债务人情况如下：债务人名称账面余额款项性质欠款时间占总额比例广发基金管理有限公司1,246,497.00往来款1年以内42.90%中信银行股份有限公司705,342.62往来款1年以内24.28%平安保险集团271,228.97往来款1年以内9.34%诺安基金管理有限公司189,476.00往来款1年以内6.52%中国平安保险集团股份有限公司146,500.00往来款1年以内5.04%合计2,559,044.5988.08%截至2012年6月30日，应收账款中欠款金额前五名单位总计为2,559,044.59元，占应收账款账面余额的88.08%。应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款和其他关联方欠款。截至2011年12月31日，应收账款金额前五名债务人情况如下：债务人名称账面余额款项性质欠款时间占总额比例中信银行股份有限公司1,230,049.80往来款1年以内51.73%中国银联股份有限公司1,000,000.00往来款1年以内42.06%中国光大银行股份有限公司50,000.00往来款1年以内2.10%鹰皇商务科技有限公司35,000.00往来款1年以内1.47%104
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书中国平安保险集团股份有限公司31,500.00往来款1年以内1.32%合计2,346,549.8098.68%截至2011年12月31日，应收账款中欠款金额前五名单位总计为2,346,549.80元，占应收账款账面余额的98.68%。应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款和其他关联方欠款。截至2010年12月31日，应收账款金额前五名债务人情况如下：债务人名称账面余额款项性质欠款时间占总额比例中国光大银行股份有限公司471,000.00往来款1年以内86.02%北京银行业协会73,841.00往来款1年以内13.49%山西省农行1,700.00往来款1年以内0.31%摩根大通银行（中国）有限公司1,008.09往来款1年以内0.18%合计547,549.09100.00%截至2010年12月31日，公司应收账款中欠款金额前五名单位总计为547,549.09元，占应收账款账面余额的100%，公司应收账款中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。(二)其他应收款1、公司最近两年一期的其他应收账款见下表：（1）其他应收款情况：项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日1年以内826,854.9842,125.94297,412.621-2年42,125.94285,524.0655,951.582-3年47,379.541,103.108,000.003-4年1,103.108,000.0020,000.004-5年8,000.0020,000.00-105
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书5年以上20,000.00合计945,463.56356,753.10381,364.20（2）坏账准备情况项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日1年以内24,805.651,263.788,922.381-2年4,212.5928,552.415,595.162-3年14,213.86330.932,400.003-4年551.554,000.0010,000.004-5年6,400.0016,000.00-5年以上20,000.00合计70,183.6550,147.1226,917.54截至2012年6月30日，公司其他应收账款金额前五名情况如下：债务人名称账面余额款项性质欠款时间占总额比例林令276,062.56备用金2年以内29.20%刘钰军225,418.42备用金1年以内23.84%朱新军198,300.00往来款1年以内20.97%北京住邦物业酒店管理有限公司20,000.00押金1至2年5.02%庞涛21,880.00备用金1至2年2.31%合计769,100.5281.35%注：林令余额276,062.56元中，1年以内金额为265,262.56元，1-2年金额为10,800.00元。截至2012年6月30日，其他应收账款中无应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。106
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书员工的其他应收款余额系备用金，为了保证业务的顺利开展，公司设置了备用金，员工开展业务前可以向财务部申请备用金，避免开展业务过程中个人自垫资金，从实行效果来看，备用金制度发挥了非常重要的作用。领用备用金的员工在业务开展完成后，均及时报销相关费用，无长期占用备用金情况。公司为了规范使用备用金，制定了《北京了望投资顾问股份有限公司备用金管理办法》，备用金管理制度得到了良好的执行。截至2011年12月31日，公司其他应收账款金额前五名情况如下：债务人名称账面余额款项性质欠款时间占总额比例北京保兴利房地产经纪有限公司238,144.52房租押金1至2年66.75%北京住邦物业酒店管理有限公司47,439.54物业费押金1至2年13.30%深圳市志信实业发展有限公司24,924.20押金1年以内6.99%上海软创商贸有限公司20,000.00保证金4至5年5.61%林令10,800.00备用金1年以内3.03%合计341,308.2695.68%截至2011年12月31日，其他应收账款中无应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。截至2010年12月31日，公司其他应收账款金额前五名情况如下：债务人名称账面余额款项性质欠款时间占总额比例北京保兴利房地产经纪有限公司238,144.52押金1年以内62.45%向贵成46,737.04备用金2年以内12.26%北京住邦物业酒店管理有限公司48,482.64能源保证金2年以内12.71%上海软创商贸有限公司20,000.00保证金3-4年5.24%上海黄金交易所20,000.00保证金1-2年5.24%合计373,364.2097.90%注1：向贵成46,737.04元余额中，一年以内11,888.56元、1-2年34,848.48元。注2：北京住邦物业酒店管理有限公司48,482.64元余额中，1年以内47,379.54元、1-2年1,103.10元。107
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书截至2010年12月31日，其他应收款中有应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项共计46,737.04元，占其他应收账款总额的12.26%。公司2011年加强了对其他应收款尤其是和关联方之间的往来款管理，已将持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款全部收回，并承诺不再发生类似的借款事项。公司其他应收款期末余额中应收关联方情况请详见本说明书“七、关联方、关联方关系及交易”。（三）预付账款1、预付账款及账龄情况表：2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日项目金额比例金额比例金额比例1年以内749,063.0054.86%1,199,665.20100.00%264,736.01100.00%1-2年616,446.1845.14%合计1,365,509.18100.00%1,199,665.20100.00%264,736.01100.00%报告期内公司预付账款主要是预付的广告发布款和预付的房租，账龄均为一年以内，2011年预付账款比2010年增加了353.16%，主要原因是随着公司业务规模的不断扩大，2011年尚未执行完毕的合同比2010年大幅增加。2、预付账款欠款金额前五名：截至2012年6月30日，预付账款金额前五名情况如下：公司名称金额款项性质账龄占总额比例北京麦肯顺视广告有限公司616,446.18预付广告款1至2年45.14%睿达联行（北京）房地产经247,875.00预付房租1年以内18.15%纪公司广州美翼广告有限公司110,000.00预付广告款1年以内8.06%北京环球七福广告有限公司105,948.00预付广告款1年以内7.76%北青传媒股份有限公司68,400.00预付广告款1年以内5.01%合计1,148,669.1884.12%108
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书截至2012年6月30日，预付账款中预付金额前五名单位总计为1,148,669.18元，占预付账款账面余额的84.12%。预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款和其他关联方欠款。截至2011年12月31日，预付账款金额前五名情况如下：公司名称金额款项性质账龄占总额比例北京麦肯顺视广告有限公司702,093.12预付广告款1年以内58.52%北京保兴利房地产经纪有限214,330.08预付房租1年以内17.87%责任公司报广世纪国际传媒广告（北59,430.00预付广告款1年以内4.95%京）有限公司南京佰慧通传媒广告有限公54,000.00预付广告款1年以内4.50%司钱江报系有限公司40,810.00预付广告款1年以内3.40%合计1,070,663.2089.24%截至2011年12月31日，预付账款中预付金额前五名单位总计为1,070,663.20元，占预付账款账面余额的89.24%。预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款和其他关联方欠款。截至2010年12月31日，预付账款金额前五名情况如下：公司名称金额款项性质账龄占总额比例北京保兴利房地产经纪有限公司238,144.54预付房租1年以内89.96%北京光电新创通信技术有限公司10,000.00预付光纤费1年以内3.78%北京高歌传媒有限责任公司8,800.00企业邮箱费1年以内3.32%陕西《三秦都市报》2010年订报5,040.00报刊订阅费1年以内1.90%费北京住邦物业酒店管理有限责任2,751.47空调费1年以内1.04%公司（空调费）合计264,736.01100%截止2010年12月31日，预付账款中预付金额前五名单位总计为264,736.01元，占预付账款账面余额的100.00%。预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款和其他关联方欠款。109
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（四）存货截至2012年6月30日，公司因所处行业性质原因，没有存货。（五）固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率类别残值率预计使用年限年折旧率电子设备及家具5%5年19.00%运输设备5%5年19.00%办公设备及其他5%3－5年19.20－31.67%2、固定资产原值：固定资产类别2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日电子设备951,038.20885,510.20761,454.20运输设备704,223.00525,023.00525,023.00办公设备及其他553,488.44553,488.44532,228.443、累计折旧：固定资产类别2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日716,892.57电子设备664,110.95536,604.91运输设备470,418.44416,818.80346,570.76办公设备及其他505,080.97486,268.25426,854.53公司固定资产主要是公务用车辆、笔记本电脑以及办公家具等，并且每年在逐步进行新旧更换，以保持正常的生产经营，除非公司因扩大业务需要进行重大采购外，固定资产能够满足生产经营的需要，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形，不会对公司财务状况和持续经营能力产生较大的影响。公司固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。截至2012年6月30日，公司已提足折旧但仍在用的固定资产原值为920,008.00元。4、固定资产抵押情况截止2012年6月30日，公司固定资产不存在抵押情形。110
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（五）长期股权投资在被投资单位持在被投资单位表决被投资单位名称核算方法初始投资成本股比例（%）权比例（%）知钱（北京）理财成本法100,000.001.001.00顾问有限责任公司续表：被投资单位名称期初余额增减变动期末余额减值准备知钱（北京）理财100,000.00-100,000.000.00顾问有限责任公司知钱（北京）理财顾问有限责任公司具体情况请参见本说明书“第五章公司基本情况”之“五、组织结构”之“（三）子公司、参股公司及合营企业”之“2、参股公司”。（六）无形资产1、无形资产及累计摊销2011年12月2012年6月项目本期增加本期减少31日30日一、账面原值合计9,240.009,240.00用友财务软件9,240.009,240.00二、累计摊销合计7,700.061,539.949,240.00用友财务软件7,700.061,539.949,240.00三、无形资产资产账面净值合计1,539.940.00用友财务软件1,539.940.00四、减值准备合计用友财务软件五、无形资产账面价值合计1,539.940.00用友财务软件1,539.940.00111
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2、截至2012年6月30日，公司无形资产基本情况：项目取得方式初始金额（元）摊销年限剩余摊销期限用友财务软件购买9,240.0036个月0个月截至2012年6月30日，公司无形资产已经摊销完毕。（七）主要资产减值准备的计提依据及计提情况1、主要资产减值准备的计提依据（1）应收款项①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单项金额重大是指单项金额在100万元(含100万元，关联方往来除外)以上的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。②按照组合计提坏账准备的应收款项本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：项目确定组合的依据单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账龄分析组合款项，相同账龄的应收款项有类似信用风险特征（1）与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金低信用风险组合（2）因经营、开发项目需要以工程款作抵押的施工借款（3）公司与关联方之间发生的应收款项，关联方单位财务状况良好112
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书本公司对低信用风险组合不计提坏账准备。③根据信用风险特征组合确定的计提方法：按账龄分析法计提坏账准备账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年）3.003.001-2年10.0010.002-3年30.0030.003-4年50.0050.004-5年80.0080.005年以上100.00100.00④单项金额虽部重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽部重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（2）存货跌价准备本公司存货按照成本与可变现净值孰低估价，通常按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。（3）固定资产减值准备本公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的固定资产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。（4）无形资产减值准备本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产，则估计其可收回金额，对单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。113
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（5）长期投资减值准备本公司在资产负债表日判断长期投资是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的长期投资，则估计其可收回金额，对单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2、主要资产减值准备计提情况按照公司会计政策的规定，公司2012年1-6月、2011年、2010年对应收款项已计提坏账准备分别为95,032.94元、71,332.49元、16,426.47元；对其他应收账款已计提坏账准备分别为70,183.65元、50,147.12元、26,917.54元。报告期内公司对知钱（北京）理财顾问有限责任公司的长期投资100,000.00元，占知钱（北京）理财顾问有限责任公司的股本的1%。根据公司实际控制人王蕊与向贵成签订的《离婚协议书》、《补充协议》将上述长期投资转让给向贵成。2012年2月1日公司与向贵成签署《出资转让协议书》，公司将其所持对知钱（北京）理财顾问有限责任公司的10万元出资转让给向贵成，转让价款10万元人民币由公司实际控制人王蕊代向贵成向公司支付。公司已经于2012年3月转让了上述长期投资，公司实际控制人王蕊已于2012年3月23日支付10万元人民币股权转让价款。公司实际控制人、控股股东王蕊2012年3月已经承担了上述无偿转让股份给公司带来的损失，所以公司未对该项投资计提减值准备。其他各项资产根据相关资产减值的确认标准，不存在资产发生减值的情形，故未计提减值准备。五、重大债务（一）应付账款（1）应付账款按账龄结构列示如下：2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日账龄结构金额比例金额比例金额比例1年以内2,362,225.00100%--1-2年1,481,171.00100%合计1,481,171.00100%2,362,225.00100%--114
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（2）主要债权人情况：截至2012年6月30日，应付账款前五名债权人情况如下：债权人名称金额款项性质账龄占总额比例北京开创通达商贸中心891,290.00采购款1-2年60.17%北京金东伟业科技有限公司428,330.00采购款1-2年28.92%深圳市年年卡网络科技有限公司161,551.00采购款1-2年10.91%合计1,481,171.000100.00%截止2012年6月30日，应付账款中无应付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。截至2011年12月31日，应付账款前五名债权人情况如下：债权人名称金额款项性质账龄占总额比例北京开创通达商贸中心1,361,820.00采购款1年以内57.65%北京金东伟业科技有限公司428,330.00采购款1年以内18.13%北京二十一北方广告有限公司390,524.00采购款1年以内16.53%深圳市年年卡网络科技有限公司161,551.00采购款1年以内6.84%青岛财经日报社20,000.00采购款1年以内0.85%合计2,362,225.00100.00%截止2011年12月31日，应付账款中无应付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。（二）应交税费税种2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日营业税112,394.18245,694.76273,028.80增值税10,339.81城建税7,867.5917,922.4218,454.22教育费附加5,619.717,681.0310,921.55文化事业建设费10,526.285,370.6640,907.86企业所得税164,193.1650,812.29代扣代缴个人所得税12,715.4410,238.848,988.33合计149,123.20461,440.68403,113.05115
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（三）其他应付款（1）报告期公司其他应付账款按账龄结构列示如下：2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日账龄结构金额比例金额比例金额比例1年以内1,562,989.9058.81%1-2年1,541,989.5965.07444,210.7416.71%2,387,422.7051.15%2-3年176,955.667.472,279,956.9448.85%3年以上650,713.7027.46650,713.7024.48%合计2,369,658.95100.002,657,914.34100.00%4,667,379.64100.00%公司其他应付账款呈下降趋势，主要原因是公司2011年偿还了实际控制人、控股股东王蕊的一部分垫付的流动资金。（2）主要债权人情况：截至2012年6月30日，其他应付账款前五名债权人情况如下：债权人名称金额款项性质账龄占总额比例王蕊1,718,945.25代垫款3年以内72.54%上投摩根富林明基金管理公司145,302.25往来款4年以内6.13%北京通达景润物业服务公司109,000.00物业费4年以内4.60%北京高级财务管理学校96,480.00培训费4年以内4.07%华东中铁快运开臣物流部79,702.30快递费4年以内3.37%合计2,149,429.8090.71%截至2011年12月31日，其他应付账款前五名债权人情况如下：债权人名称金额款项性质账龄占总额比例王蕊1,986,204.44代垫款2年以内74.73%上投摩根富林明基金管理公司145,302.25往来款3-4年5.47%北京通达景润物业服务公司109,000.00物业费3-4年4.10%北京高级财务管理学校96,480.00培训费3-4年3.63%华东中铁快运开臣物流部79,702.30快递费3-4年3.00%116
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书合计2,416,688.9990.93%截至2011年12月31日，其他应付款中应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项为1,986,204.44元，占其他应付账款总额的74.73%，款项性质为业务垫款，该款项是应付公司实际控制人、控股股东王蕊的流动资金，因此该部分欠款偿还风险比较小，该款项一定程度上弥补了公司短期资金的不足，改善了公司财务状况。2011年12月31日其他应付款中应付王蕊的款项比2010年12月31日减少了2,013,190.73元，说明公司正逐步减少对控股股东垫付流动资金的依赖。公司将加大股权类融资的比例，多渠道筹集低成本资金，适当调整资本结构，通过适当增加银行借款的方式替代实际控制人、控股股东垫付的流动资金，使公司的资本结构长期健康的发展下去，逐步减少对实际控制人、控股股东资金的依赖。公司账龄较长的其他应付款未清偿的原因是尚未完成结算，截至2011年12月31日账龄较长尚未支付的其他应付账款共计650,713.70元，占其他应付账款总额的24.48%。截至2010年12月31日，主要债权人情况如下：债权人名称金额款项性质账龄占总额比例王蕊代垫款2年以内85.69%3,999,395.17上投摩根富林明基金管理股份有限往来款2-3年3.11%公司145,302.25北京通达景润物业有限公司109,000.00物业费2-3年2.34%北京高级财务管理学校96,480.00培训费2-3年2.07%华东中铁快运开臣物流有限公司快递费2-3年1.71%79,702.30合计4,429,879.7294.92%截至2010年12月31日，其他应付款中应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项为3,999,395.17元，占其他应付账款总额的85.69%，款项性质为业务垫款，该款项是应付公司实际控制人、控股股东王蕊的流动资金，因此该部分欠款偿还风险比较小，该款项一定程度上弥补了公司短期117
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书资金的不足，改善了公司财务状况。公司账龄较长的其他应付款未清偿的原因是尚未完成结算，截至2010年12月31日账龄较长尚未支付的其他应付账款共计650,713.70元，占其他应付账款总额的13.94%。六、股东权益情况最近二年一期股东权益情况如下：项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日实收资本5,000,000.005,000,000.001,000,000.00资本公积926,271.35926,271.354,598,841.06盈余公积42,169.7842,169.78-未分配利润-2,322,881.69147,936.23-902,388.32归属于母公司所有者权3,645,559.446,116,377.364,696,452.74益合计少数股东权益--1,831.99股东权益合计3,645,559.446,116,377.364,698,284.73七、关联方、关联方关系及重大关联交易（一）关联方及关联关系1、关联方的认定标准根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人。118
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2、关联方（1）存在控制关系的关联方关联方名称（姓名）与公司关系持股82.40%的股东，同时受托全权托管向贵成王蕊所持公司32.96%股份，公司董事长兼总经理公司持有了望广告100%股份，为公司的全资子了望广告公司注：目前向贵成已将全部股权转让给王蕊。（2）不存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系持股比例向贵成股东32.96%马世儒股东3.00%周沅帆股东3.00%宗芳斌股东3.00%邓维股东2.00%刘舒股东2.00%金鹰股东1.00%股东、董事、副总经理刘钰军1.00%及董事会秘书林令股东0.80%向海英股东及董事0.80%马方芳股东及监事会主席0.40%庞涛股东、董事0.20%孙平股东及监事0.20%向晓华股东及董事0.20%马荣职工代表监事-赵贵庆财务总监-注：目前向贵成已不再是公司股东（3）公司其他关联方知钱（北京）理财顾问有限责任公司为公司其他关联方，公司持有其1.00%119
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书股份。本公司实际控制人、控股股东王蕊持有其40%股份。截止2012年3月，本公司实际控制人、控股股东王蕊及本公司已经将上述41%的股份转让给了向贵成，至此，公司与知钱（北京）理财顾问有限责任公司不再存在关联关系。（二）关联交易1、关联交易情况（1）因公司融资渠道有限，公司在资金比较紧张时会向大股东王蕊女士借款，截止2012年6月30日，公司尚欠大股东王蕊女士1,718,945.25元，其中2012年1-6月向王蕊女士还款267,255.08元；2011年公司向大股东王蕊女士借入资金1,309,876.72元、当年向王蕊女士还款3,313,860.96元；2010年公司向大股东王蕊女士借入资金973,507.62元、当年向王蕊女士还款2,168,900.00元。公司与王蕊女士之间未签定相关借款协议，王蕊女士借给公司的款项作为大股东给予公司的无私帮助，公司未支付利息费用。针对公司欠大股东的款项，公司计划分5年偿还完毕，平均每年还款40万元，公司将不再向大股东借款，并开拓新的融资渠道，包括向银行借款、吸收新的外部投资者等方面筹措资金。股份公司设立以后，公司制定了《公司章程》及《关联交易管理制度》来规范公司的关联方交易，具体规定了关联交易的决策程序，大股东王蕊女士借款给公司，不损害公司权益和其他股东的利益，公司未经过决策程序，该借款公司不支付利息，缓解了公司暂时的资金紧张，有利于公司保证公司的生产经营活动。自2012年1月1日以后，公司已经未再向王蕊女士借款。(2)知钱理财原系王蕊女士与向贵成先生婚姻存续期间二人名下公司，与了望投资、了望广告系关联公司（离婚之后已经不再关联），2011年知钱理财资金比较紧张，公司借给知钱理财20.00万元，当年全部归还。此资金拆借发生在原关联公司之间，未签订合同，知钱理财未支付利息。2、关联往来情况项目名称关联方2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日其他应收款刘钰军225,418.42120
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书向贵成46,737.04林令276,062.5610,800.00庞涛10,000.001,880.00其他应付款王蕊1,718,945.251,986,204.443,999,395.173、关联方提供借款担保情况截至本股份报价转让说明书签署之日，无关联方提供借款担保情况。4、关联交易决策程序执行情况在关联交易决策程序方面，改制前有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，在实践操作中，公司与关联方的资金往来未履行股东会决策程序，均经过总经理签批，能够履行必要的审批程序。股份公司设立以后，公司制定了《公司章程》及《关联交易管理制度》来规范公司的关联方交易，具体规定了关联交易的决策程序，公司将严格按照相关规定，在未来的关联交易决策过程中将履行相关的审批程序。八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项知钱（北京）理财顾问有限责任公司为公司其他关联方，公司持有其1.00%股份。本公司实际控制人、控股股东王蕊持有其40%股份。截止2012年3月，本公司实际控制人、控股股东王蕊及本公司已经将上述41%的股份转让给了向贵成，至此，公司与知钱（北京）理财顾问有限责任公司不再存在关联关系。除上述事项外本公司无其他重大期后事项、或有事项及其他重要事项。九、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况（一）股利分配的一般政策公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为注册资本50%以上的，可不再提取；121
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书3、提取任意公积金；4、分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。（二）最近两年一期的分配情况在报告期内，本公司未进行股利的分配。截至2011年12月31日，母公司提取法定盈余公积42,169.78元，按照母公司2011年7月31日改制后净利润的10%提取。十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况了望广告具体情况参见“第五章公司基本情况”之“五、组织结构”之“（三）子公司、参股公司及合营企业”之“1、子公司”。了望广告2012年1-6月、2011年度、2010年度财务数据经中准会计师审计，并出具中准审字[2012]1332号无保留意见审计报告。子公司主要财务指标：北京了望广告有限责任公司项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日资产总额5,886,586.026,064,420.387,173,814.07负债总额2,818,670.201,291,718.132,593,847.53所有者权益3,067,915.824,772,702.254,579,966.54项目2012年1-6月2011年度2010年度营业收入5,369,417.4929,313,876.5521,451,680.13营业利润-1,717,803.69272,555.97-309,893.76利润总额-1,717,803.69275,535.97-309,893.76净利润-1,704,786.43192,735.71-348,086.64十一、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析（一）资产质量状况分析1、公司最近两年一期资产结构如下：122
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日项目金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比流动资产7,559,900.7893.13%11,246,155.9095.51%9,174,646.0493.63%长期投资0.000.00%100,000.000.85%100,000.001.02%固定资产516,357.666.36%396,823.643.37%508,675.445.19%无形资产0.000.00%1,539.940.01%4,619.940.05%递延所得41,304.150.51%30,369.900.26%10,836.000.11%税资产资产总额8,117,562.59100.00%11,774,889.38100.00%9,798,777.42100.00%1、公司近两年一期流动资产结构表2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日项目金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例货币资金66.10%87.46%2,508,880.0433.19%7,433,467.418,024,340.75应收账款20.51%5.79%2,810,231.6537.17%2,306,417.31531,122.62其他应收款2.73%3.86%875,279.9111.58%306,605.98354,446.66预付账款10.66%2.89%1,365,509.1818.06%1,199,665.20264,736.01流动资产7,559,900.78100.00%11,246,155.90100.00%9,174,646.04100.00%本公司致力于为金融客户提供高品质的新闻公关、活动公关、广告传播、网络营销、线下传播等服务项目，并最终根据客户需求为客户定制一揽子品牌影响力平台式综合解决方案。本公司专注于主营业务的发展，本公司的主营业务收入是在平面媒体等发布广告的广告收入和为客户提供品牌管理、组织会议等服务收入。其他业务收入主要是为客户提供宣传册、印刷品等相关产品取得的收入。2011年12月31日流动资产占总资产的比例为95.51%，货币资金占流动资产的比例为66.10%；2010年12月31日流动资产占总资产的比例为93.63%，货币资金占123
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书流动资产的比例为87.46%。本公司的主要资产体现形式为流动资产，流动性很强，营运资金充足，有利于本公司控制财务风险。2011年12月31日应收款项占流动资产的比例为23.24%，2010年12月31日应收款项占流动资产的比例为9.65%，本公司主要客户为银行、基金等大型金融机构且为长期合作客户，信用良好，账龄都在一年以内，资产质量良好，同时本公司对应收款项严格管理，防止坏账、呆账的发生。目前本公司尚处于发展的初期阶段，本公司集中有效的资源致力于主营业务，为保证本公司主营业务的持续有力发展，本公司坚持量入为出的原则，优先满足营运资金的需求，未进行较大规模的固定资产投资，固定资产占总资产的比例较小。本公司拥有的无形资产系公司外购的财务软件。报告期内，本公司的流动资产有所增长，主要是由于本公司应收账款和预付账款增加所致。（二）营运能力分析本公司2011年、2010年应收账款周转率分别为26.52、44.96。本公司的客户主要是银行、基金等大型的金融机构，且长期合作，信用良好。本公司对应收账款的管理水平很高，应收账款周转率一直保持在很高的水平。本公司营运能力较高，本公司抵御市场风险的较强。（三）现金流量分析最近两年一期的现金流量分析表如下：项目2012年1-6月2011年2010年经营活动产生的现金流量净额-4,779,859.37-935,557.34-901,945.91投资活动产生的现金流量净额-144,728.00-4,745,316.00-159,411.20筹资活动产生的现金流量净额0.005,090,000.004,499,104.50现金及现金等价物净增加额-4,924,587.37-590,873.343,437,747.39报告期内，本公司2012年1-6月、2011年、2010年度现金及现金等价物净增加额分别为-4,924,587.37元、-590,873.34元、3,437,747.39元。2012年1-6月、2011年、2010年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,779,859.37124
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书元、-935,557.34元、-901,945.91元。本公司处于规模扩张和初步发展阶段，对资金需求比较大，所以经营性现金流出比较大。本公司一直在加强主营业务的竞争优势，开拓业务，努力实现业务收入的持续增长；同时不断优化内部成本管理，严格控制费用开支，削减不必要的现金支出；加快资金周转速度，缩短应收账款的回收期，提高资金使用效率。本公司2012年1-6月经营活动产生的净现金流量为-477.99元，主要系公司因季节性特点营业收入大幅下降，成本费用略有上升，公司经营活动产生的现金流量大量流出。2011年经营活动产生的现金流量净额少于净利润约130万（本公司2011年净利润比2010年增加约127万，经营活动产生的现金净流量减少约3万），主要是因为本公司营业收入较2010年增加约1,216万元，本公司与客户的部分业务尚处于业务结算期，所以应收账款较2010年末增加约183万，其他因素共同影响经营活动现金流入增加约1,317万元。2011年本公司营业成本较2010年增加约626万元，应付账款较2010年末增加约236万，预付账款较2010年增加约93万，其他应付款较2010年末减少约201万，本公司正处于业务扩张阶段，人员成本增加较大，导致本公司2011年工资福利较2010年大幅增加，其他因素共同影响经营活动现金流出增加约1,320万元。上述因素共同影响了本公司2011年净利润虽然较2010年增加约127万，但经营性现金流量净额仍为负数，且比2010年略有减少。本公司将进一步优化内部成本管理，更严格的控制费用的开支，开源节流，提高资金使用的效率，使现金流得到逐步的改善。2011年、2010年投资活动产生的现金流量净额分别为-4,745,316.00元和-159,411.20元。主要是因为2011年、2010年本公司固定资产投资分别增加约为14万和18万。2011年本公司购买了北京了望广告有限责任公司的92%的股权，共支付460万元，至此本公司拥有了北京了望广告有限责任公司100%的股权。2011年、2010年筹资活动产生的现金流量净额分别为5,090,000.00元和4,499,104.50元。2010年主要是北京了望广告有限责任公司增资449.8万元。2011年主要是本公司增加了马世儒等13名的出资额所致。（四）偿债能力分析项目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日流动比率1.861.991.80125
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书速动比率1.861.991.80资产负债率55.09%48.05%52.05%报告期内2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日，本公司的资产负债率分别为55.09%、48.06%、52.05%，总体来看，本公司资产负债率相对较高，偿债风险较高。但从近两年一期来看，本公司负债主要为应付账款和其他应付款，2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日公司其他应付款中应付本公司实际控制人王蕊的款项分别为1,718,945.25元、1,986,053.10元和1,729,243.24元。该款项主要是王蕊垫付的本公司的流动资金借款，因此该款项一定程度上弥补了本公司短期资金的不足，改善了本公司财务状况，该部分欠款偿还风险比较小。扣除此部分后的资产负债率分别为33.91%、22.23%和25.70%，比例较低，处于比较安全的界限内。2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日本公司流动比率分别为1.86、1.99、1.80，速动比率分别为1.86、1.99、1.80，由于公司没有存货，流动资产和速动资产一致，所以公司流动比率与速动比率一致。本公司流动比率在比较合理的范围内，短期偿债风险在比较安全界限内。最近两年一期，公司经营活动产生的现金流量净额2012年1-6月、2011年、2010年分别为-4,779,859.37元、-935,557.34元和-901,945.91元。2012年6月30日货币资金比2011年12月31日减少4,924,587.37元，2011年度现金及现金等价物净增加额为-590,873.34元。货币资金2011年比2010年有所减少，2011年应收账款比2010年增加1,830,000.71元，其他应收账款比2010年减少47,840.68元，预付账款比2010年增加了934,929.19元，在货币资金、应收款项及预付账款的变动影响下，流动资产2011年12月31日、2010年12月31日分别为11,246,155.90元和9,174,646.04元。流动负债2011年12月31日、2010年12月31日分别为5,658,512.02元和5,100,492.69元。本公司的应收账款管理水平较高，本公司的客户主要是银行、基金等大的金融机构，且长期合作，信用风险较低，本公司的应收账款账龄均在一年以内，从历史情况来看，本公司无坏账损失发生。126
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书（五）盈利情况分析本公司致力于为金融客户提供高品质的新闻公关、活动公关、广告传播、网络营销、线下传播等服务项目，并最终根据客户需求为客户定制一揽子品牌影响力平台式综合解决方案。本公司专注于主营业务的发展，本公司的主营业务收入是在平面媒体等发布广告的广告收入和为客户提供品牌管理、组织会议等服务收入。其他业务收入主要是为客户提供宣传册、印刷品等相关产品取得的收入。2012年1-6月、2011年、2010年本公司实现营业收入分别为8,061,073.12元、38,122,676.93元、25,957,859.39元；因公司业务的季节性特点，各年度1-6月营业收入较当年7-12月较少，本公司2012年1-6月营业收入与2011年相比减少78.85%，营业利润为-282.24万元、利润总额-252.27万元、净利润-247.08万元。2011年营业收入与2010年相比增长46.86%，2011年起本公司开始盈利。2011年度及2010年度公司营业利润分别为1,258,849.19元和-306,806.91元。主营业务毛利率2011年、2010年分别为27.56%和18.36%，2011年主营业务毛利率有所提高，主要是因为主营业务收入2011年比2010年增加了45.25%，但是由于本公司进一步加强对成本的管理，致使营业成本2011年比2010年增加了28.88%，所以导致2011年主营业务毛利率比2010年有所提高。2012年1-6月、2011年、2010年每股收益分别为-0.49元、0.46元和-0.35元；2012年1-6月、2011年、2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为-56.76%、6.73%和-0.44%，本公司2011年每股收益和扣除非经常性损益后的净资产收益率已经转为正数。从各项指标来看公司盈利能力正在逐步提高。127
北京了望投资顾问股份有限公司股份报价转让说明书第十一章备查文件（一）公司章程（二）审计报告（三）法律意见书（四）中关村科技园区管理委员会关于同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函（以下无正文）128
