中国大唐集团公司出资协议范本

中国大唐集团公司出资协议（范本）二○○六年十二月—14— 编辑说明一、目的和依据为适应集团公司快速发展和集团化运作的需要，在总结集团公司三年来合同管理经验的基础上，结合工作实际，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，我们特起草了本出资协议，为集团公司及系统各企业的投资行为提供范本。二、过程2006年6月8日，启动出资协议范本起草工作；6月12日，总经理工作部法律事务处提出初稿；6月12日和6月16日，总经理工作部法律事务处会同财务与产权管理部资金产权处、发展计划部资本运营处和中国大唐集团财务有限公司综合管理部等有关人员进行了讨论；6月16日，确定讨论稿；6月20—23日，通过邮件征求编辑小组成员意见；7月14日，审查程序完成；8月25日，再次讨论；8月30日，集团公司内部审查程序完成；10月20日、23日和31日分别提请专家进行论证。三、主要内容本协议主要包括十三—14— 个方面的内容：第一章为定义；第二章为出资各方；第三章为名称和住所；第四章为经营范围和规模；第五章为投资总额；第六章为注册资本；第七章为组织机构；第八章为验资和登记；第九章为出资人权利和义务；第十章为不可抗力；第十一章为违约责任；第十二章为协议生效、变更、解除与终止；第十三章为其他。四、其他应该注意的问题本协议主要适用于集团公司及系统各企业与国内企业之间组建发电有限责任公司签订出资协议时使用，但一人有限责任公司除外，投资非发电企业而组建的其他类型有限公司可参照适用。—14— 目录第一章定义第二章出资各方第三章名称和住所第四章经营范围和规模第五章投资总额第六章注册资本第七章组织机构第八章验资和登记第九章出资人权利和义务第十章不可抗力第十一章违约责任第十二章协议生效、变更、解除与终止第十三章其他—14——14— 第一章定义第一条下列用语的含义如下：（一）（二）（三）第二章出资各方第二条订立本协议的各方：甲方：XX。在XX登记注册。住所：XX。法定代表人：XX。乙方：XX。在XX登记注册。住所：XX。法定代表人：XX。丙方：XX。在XX登记注册。住所：XX。法定代表人：XX。—14— 第三章名称和住所第三条公司名称“XX有限责任公司”。第四条公司住所：。第四章经营范围和规模第五条公司经营范围。以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准。第六条公司经营规模。第五章投资总额第七条投资总额为人民币元，项目资本金为投资总额的20%，为人民币元，各方出资比例为：甲方%，人民币元；乙方%，人民币元；丙方%，人民币元。各方的出资金额，根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。第八条投资总额与项目资本金之间的差额部分，通过项目融资及方式解决。若贷款银行要求担保，出资各方按照注册资本出资比例为公司的上述融资贷款提供担保。—14— 第六章注册资本第九条注册资本为人民币元。出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；全体出资人的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。各方的出资比例分别为：甲方占注册资本%，为人民币元，其中首次出资人民币元，以出资；乙方占注册资本%，为人民币元，其中首次出资人民币元，以出资；丙方占注册资本%，为人民币元，其中首次出资人民币元，以出资；全部出资按比例分步到位，各出资人按出资比例在两年内分期同步到位，具体情况如下：—14— 第一期年月日；第二期年月日；第三期年月日。项目公司成立后注册资本的增加或减少，应经股东会决议后再向原注册登记管理部门办理变更手续。公司新增加资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十条出资人之间相互转让其全部或者部分出资权，要征得其他出资人的一致同意。出资人向出资人以外的人转让出资权，应当经其他出资人过半数同意。出资人应就其出资权转让事项书面通知，征求其他出资人同意，其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人半数以上不同意转让的，不同意转让的出资人应当购买该转让的出资权；不购买的，视为同意转让。经出资人同意转让的出资权，在同等条件下，其他出资人有优先购买权。两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章组织机构第十一条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照法律和章程行使职权。第十二条公司设董事会，董事会由名董事组成，甲—14— 方委派名，乙方委派名，丙方委派名，职工董事名，职工董事由民主选举产生。董事长由方委派、副董事长由方委派，依照法律和章程行使职权。第十三条公司设监事会，监事会由名监事组成，其中方委派名，方委派名，职工监事名。监事会主席由方委派，依照法律和章程行使职权。第十四条公司设一名总经理和名副总经理及一名财务总监。总经理由方委派，方委派名副总经理和一名财务总监，方委派名副总经理，依照法律和章程行使职权。第八章验资和登记第十五条出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十六条出资人的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体出资人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记，领取营业执照。营业执照的签发日期为公司的成立日。第九章出资人权利和义务第十七条出资人享有下列权利：—14— （一）依法取得由验资机构出具的验资证明，公司成立后取得出资证明书；（二）有权参与公司组建的有关事宜，包括但不限于公司章程的起草、修改和签署等；（三）公司成立后，享有收益分配等相应的股东权利；（四）依法应当享有的其他权利。第十八条出资人承担下列义务：（一）按各自认缴的出资额按时足额缴纳出资；（二）参与公司组建，起草公司章程；（三）对有关信息保密；（四）依法应当承担的其他义务。第十章不可抗力第十九条“不可抗力”指以下任何一种事件：（一）战争、敌对行为或叛乱；（二）瘟疫或其他传染病；（三）雷电、火灾、风暴、水灾、地震等自然灾害；（四）罢工；（五）国家行政行为；（六）其他不可抗力因素。上述六种事件必须同时具备不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第十一章违约责任—14— 第二十条出资人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人，按未付金额0.1%的违约金支付给非违约方，如出资人超过期限6个月仍未履行出资义务，非违约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其违约而对非违约方造成的经济损失，但不可抗力除外。第二十一条任何一方违约给公司或/及其他出资人造成损失的，应向公司或/及其他出资人进行赔偿，但不可抗力除外。第十二章协议生效、变更、解除与终止第二十二条本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。第二十三条对本协议的任何变更、修改或补充，必须经各方书面一致同意，方为有效。第二十四条有下列情形之一的，出资人可以解除本协议：（一）在缴付出资之前，出资人另一方明确表示或者以自己的行为表明不履行缴付出资义务；（二）其他出资人有其他违约行为致使不能实现本协议目的；（三）因不可抗力致使不能实现本协议目的；（四）法律规定的其他情形。第二十五条有下列情形之一的，协议终止：—14— （一）公司经营期限到期；（二）协议解除；（三）法律规定或者出资人约定终止的其他情形。第十三章其他第二十六条各方在公司正式注册登记前，发生的与该项目有关的、、、等费用，经过各方共同认可的中介机构评估确认后，由各方协商决定将费用转为公司注册资本或由成立后的公司归还。如果公司最终尚未注册成立，各方由此发生与项目有关的、、、等费用，经过各方共同认可的中介机构评估确认后，应由各方按出资比例分摊（或平均分摊）费用，各方对该费用对外承担连带责任，但各方另有约定的除外。第二十七条任何一方未征得协议其他方一致书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给本协议以外的第三人，否则转让无效。第二十八条各方就与项目有关或因项目产生的资料无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式，都应做好保密工作，但法律、行政法规另有规定和各方另有约定的除外。第二十九条—14— 各方相互之间的通知、文件和通讯往来应以书面方式按照下列通讯地址发送：（一）甲方通讯地址：（二）乙方通讯地址：（三）丙方通讯地址：第三十条本协议正本一式份，方、方和方各执份，均具同等法律效力。协议各方签章：—14— 甲方：(公章或合同专用章)法定代表人或授权代表：(签字)年月日乙方：(公章或合同专用章)法定代表人或授权代表：(签字)年月日丙方：(公章或合同专用章)法定代表人或授权代表：(签字)年月日签署地点：—14——14—