股权转让协议（公司控制权转移）

股权转让协议（有限责任公司控制权转移通用样本）本股权转让协议（以下简称本协议）由下列双方的授权代表于年月曰在市签署：甲方（股权出让方）：XX公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为，法定代表人为，注册资木为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为乙方（股权受让方）：XX公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为鉴于：签约的背景、目的等双方遵循平等互利的原则，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、等法律和行政法规，经友好协商达成如下协议条款，以资共同信守：第一条释义以下词语、称谓或简称除非上下文另有所指或双方另有特别约 定，在木协议中系指下列含义:甲方：乙方：目标公司:转让标的:第二条转让标的与目标公司本协议所指的转让标的系指XX公司（以下简称冃标公司）%的股权。甲方愿将其所持的％目标公司股权转让给乙方，乙方愿意受让该等股权。对于上述所指股权，若发生□标公司在其股东名册和公司章程上未记载或其记载与其在工商登记机关记载不一致现象吋，以工商登记机关的记载为准。冃标公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，营业执照核定的法定地址为，法定代表人为，注册资本为万元，营业执照签发日为年月日，工商注册登记号为第三条陈述与声明双方互相作出如下的陈述与声明:（一）双方均为一家按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，拥有独立经营、管理和处置其所有资产的充分权利；（-）双方均具有签订和履行本协议所需的所有权利，已经或能在木协议纶效前必然取得签订木协议所需的任何授权或批准； （三）本协议的签订或履行，均不会抵触、违反各自的营业执照、公司章程，任何法律、法规、规章的规定或任何政府机关的批准，或其为签约方的任何合同、协议的规定；（四）双方均不存在可能彩响本协议履行的任何法律上或事实上的障碍；（五）双方的各项陈述与声明是基于本协议签署日之前的事实而作岀且真实、完整和准确，当一方了解到己方的陈述与声明有不符事实的情形，或出现了新的实质妨碍本协议签订与履行的情形，应当立即以合适的方式通知对方，以便双方及时采取补救措施。甲方向乙方进一步作出以下陈述与声明：（一）其是目标公司的合法股东，已依目标公司设立时的股东协议或公司章程和公司法的相关规定完全履行了对冃标公司的出资义务；（二）所转让的股权在本协议签署时无任何权利瑕疵，不存在任何被质押、被执行、被冻结、被追索等妨碍本次股权转让或危害乙方将来行使股东股利的负担与情形；（三）已经取得冃标公司股东会同意本次股权转让的合法有效的决议或决定，并已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺；（四）由甲方实际控制的目标公司以及在目标公司控制下的其他关联公司，依法设立、合法存续；其经营、管理等各种行为均符合法律、法规、规章、政府其他管理规范和自身章程的规定，其所占有的 资产和拥有的权益均有合法的依据并已取得合法的权利凭证，且不存在任何权利瑕疵和权属争议；（五）除已书面披露给乙方的情况外，目标公司以及目标公司控制下的其他关联公司，在本协议签署之时经营状况正常并且未实际处于资不抵债状态,也未自行或被任何第三人申请启动清算或破产程序；未涉及诉讼、仲裁和其他解决争议的法律程序；其资产未被国家机关冻结、查封、扣押、拍卖或被任何第三人留置或申请国家机关执行，以及成为任何类似法律行为、法律程序的对象；（六）除已经以书面形式明确向乙方披露的情况之外，口标公司以及目标公司控制下的其他关联公司没有在正常业务之外，给予第三方在本协议签署之日仍然有效的任何授权。乙方向甲方进一步作岀如下陈述与声明：（一）受让股权的资金已经落实，且来源合法，完全具备依约付款的能力；（二）遵守诚实信用原则，不擅自修改资产清点、盘查和验收标准，依国家规定的和市场通用的标准客观评估、核实目标公司及目标公司控制下的关联公司的资产价值；（三）遵守劳动法的规定和双方关于原由甲方派出的留用人员安置的相关约定，无保留、无歧视地继续履行仍处有效期的劳动合同和聘用、任命决定；（四）遵守诚实信用原则，继续履行目标公司及其控制下的关联公司符合法律规范的与第三方的未到期合同和承诺。 第四条资产评估与转让价格甲方（或双方共同）委托XX会计事务所以年月日为基准日对目标公司及其控制下的关联公司的整体资产进行评估，并以经评估的净资产值为基础，双方商定本次股权转让的价格为万元人民币。XX会计事务所出具的资产评估报告列为木协议的附件。（转让双方如有一方为国有性质，资产评估报告及商定的股权转让价格需报当地国有资产管理部门备案核准。如为股权出让方，转让价格不能低于评估价值的10%；如为股权受让方，受让价格不能高于资产评估价值）双方商定的股权转让价，在资产评估报告所揭示的目标公司及其控制下的关联公司现有资产状况的基础上，并在扣除以下各项因素后，按所转让的股权占冃标公司注册资本的比例以及冃标公司占其所控制的关联公司的股权比例确定：（一）帐龄已经超过3年的各种应收款项和应当核销而未核销的坏帐万元；（-）应当报损而未报损、有帐无物和尚未或不能取得权属证明的资产万元；（三）（以上是扣除项口的具休约定）以上扣除项II成立的时间条件以本协议签订Z13为准。对目标公司债务承担的特别约定（虽然股权转让价中并不包括目 标公司的负债，但有些目标公司债务的产生与履行与原股东的身份和能力有关。为避免今后履行上的困难，对该类债务的承担可与出让方作出特别约定，如把该类债务转让给出让方等。）第五条定金与付款（鉴于股权转让合同的订立与履行内容复杂、时间跨度人、变化多、风险大的特点，双方往往约定有定金条款）（当约定定金条款时）乙方于本协议签订之日向甲方交付万元（不超过合同金额的20%）作为履行本协议的担保。除不可抗力和意外事件外，因乙方的任何违约行为导致甲方订立本协议的目的不能实现时，乙方无权要求返还定金；因甲方的任何违约行为导致乙方订立木协议的目的不能实现吋，甲方应当向乙方双倍返还定金。当乙方仅支付部分价款时，甲方可按乙方未支付部分占本协议总金额的比例拒绝乙方返还定金的请求。前款所指的“甲方订立本协议的目的不能实现”是指乙方在约定的期限内拒绝受让股权或甲方依约定向乙方交付了所转让的股权而乙方不能依约定向甲方支付价款；或因乙方的原因导致甲方单方解除了本协议。“乙方订立本协议的目的不能实现”是指甲方拒绝转让股权或乙方已依约定支付了价款而甲方在约定的期限内不交付所转让股权或以其他任何方式阻碍所转让股权的变更登记，或因甲方的原因导致乙方单方解除了本协议。双方关于定金的约定在乙方实际向甲方交付定金时生效。当本协 议履行完毕时，乙方交付的定金抵作最后一期的付款（或作为最后一期付款的组成部分）。乙方依如下约定以现金方式（或约定其他付款方式）向甲方分期支付转让款：（先决条件付款时间付款金额付款比例）（一）在本协议生效之日起日内，乙方向甲方支付第一期转让款计万元，占协议总金额的%;（二）在甲方依本协议第七条第二款和第^一条第五款的约定完成指示冃标公司注销甲方原有的岀资证明书、向乙方签发新的出资证明书、相应修改公司章程和股东名册屮有关股东及其出资额的记载、选举或任命乙方派出的人员出任目标公司的相关职务等项义务之日起H内，乙方向甲方支付第二期转让款计万元，占协议总金额的%；（三）当甲、乙双方依本协议第七条第四款的约定共同协助冃标公司完成工商变更登记手续Z日起日内，乙方向甲方支付第三期转让款计万元，占协议总金额的%;（四）在乙方依本条第六款和本协议笫八条、笫十一条笫四款的约定完成目标公司的期间损益审计和资产盘查后，乙方向甲方支付第四期转让款计万元，占协议总金额的%o乙方在支付上述第一至第三期转让款时，应当将款项直接汇入甲方指定的银行帐户。乙方在支付第四期转让款吋分两步进行。在目标公司完成工商变更登记之日起日内，双方共同在商定的银行开设共管帐户，乙方 将第四期转让款存入该帐户，该帐户内的存款未经双方指派的代表共同签字不得汇划动用。乙方在实际接管目标公司后应依照本协议第八条和第十一条第四款的约定及时组织期间损益审计和资产盘查，并根据审计和盘查结果，在与甲方协商后确定最终的付款金额。乙方组织审计和盘查的期限最长不得超过月。第六条税费分担因本次股权转让而发生的税金由双方依法律规定承担；本次目标公司的资产评估费用由甲方承担（或双方各承担一半）（原则上由聘请方承担）；依本协议第八条组织的对目标公司的期间损益审计费用由乙方承担（由甲方承担评估费用，乙方承担审计费用，以示公平）;其他相关费用的承担有法律规定的依法律规定，无法律规定的由双方按公平原则承担。第七条股权交付股权交付包括所转让股权的权属变更和股权权能转移。鉴于甲方拥有对口标公司的控制权，在本协议签定生效后，甲方应在R内将其所持有股权转让给乙方的事实通知目标公司，并保证目标公司在本协议生效的日内注销甲方的出资证明书，向乙方签发新的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其岀资额的记载。在甲方履行前款规定的义务后，即表明所转让的股权在口标公司内部已完成权属变更，乙方取得目标公司的股东资格，替代甲方地位参与目标公司的管理，行使股东权利。甲方对此应予积极配合协助。 在乙方取得目标公司股东资格后，双方应共同协助目标公司在30日内完成工商变更登记事宜。第八条期间损益本协议所指的期间损益是指目标公司资产评估基准口次口起至乙方取得口标公司股东资格之日期间II标公司新发生的收益或损失。该期间损益，在经双方聘请的会计师事务所审计确认后，仍由甲方按所转让的股权比例享有或承担。（该期间若有可预计的大额收益或损失可另作特别约定）乙方取得目标公司股东资格ZLI的次日起目标公司新发生的收益或损失，除本协议第条约定的或有负债外，由乙方按所受让的股权比例承接。在甲方按本条第一款规定能够享有目标公司的新增期间收益时，乙方应当在约定的股权转让款以外另行以现金方式支付给甲方，该项支付应当依照法律规定扣除和应税费；在甲方应当承担期间损失时，乙方可在支付给甲方的当期股权转让款中作相应扣除。第九条或有负债本协议所指的或有负债是指因乙方取得目标公司的股东资格之前的原因引起的冃标公司可能承担的意外损失，包括因承担担保、违约、侵权、行政或刑事责任，和因未决的诉讼或仲裁，被司法强制，以及被任何第三方追索等原因而导致目标公司承担资产评估报告未了揭示、甲方也未以其他方式向乙方披露并已经乙方认可的可能损失。除甲方在木协议签订前已向乙方披露并经乙方许可的以外，甲方 应保证在乙方取得目标公司股东资格前解除目标公司的一切对外担保。为确保甲方切实履行该项义务，甲方应当向冃标公司提供相应的反担保（或另行向乙方提供相应担保）。该等反担保协议（附生效条件，在甲方未能在约定期限解除目标公司对外担保时生效）应与本协议同时签订并作为本协议的附件。因本条第一款所指除担保以外的其他或有负债对目标公司造成损失的事实如在本协议生效后两年内发生的，该等损失甲方仍应按所转让的股权比例承担，对其中在乙方支付第四期转让款Z前发生的部分，乙方可在转让款中直接扣除。本款的约定不因双方协商提前终止木协议而失效。第十条与第三方关系（有必要时）在本协议签订之日起日内，甲方应根据乙方要求协助冃标公司处理好下列与第三方有关的事项：（-）取得口标公司签署的部分重要合同、协议（可列具合同、协议的清单）的和对方关于不会因目标公司的股东变更而影响合同、协议履行的承诺；（二）取得依冃标公司与相关第三方的约定能够取得而尚未取得的特许权利（可列具清单，如经营权、知识产权、土地使用权、政府承诺的优惠政策等）；（三）与和关笫三方签署有时限要求或对目标公司的持续经营至关重要的其他合同、协议（可列具清单）;（四）提前解除或以其他方式提前终止目标公司与相关第三方的 部分合同、协议，以减轻目标公司的债务或其他负担。（与“第三方关系”条款充分考虑了某些人际因素对股权转让后目标公司持续经营的影响，有时股东的人脉资源和能力会严重左右目标公司相关资源的取得和拥有）第十一条过渡期安排本协议所指过渡期是指本协议签订之日到乙方依约定派出的董事、监事和其他经营管理人员人选出任冃标公司的相应职务之日的期间。关于过渡期安排还包括本协议其他条款的相关约定。在过渡期，甲方应保证B标公司的资产状况完整良好和经营管理状态的有序稳定，不得故意减少目标公司及目标公司控制下的其他关联公司现有和潜在利益或故意增加其负担和风险。下列行为未经乙方指定的授权代表的书面签字确认，甲方不得单独或通过其在冃标公司及目标公司控制下的其他关联公司的代理人或董事会、股东会等内部机关实施：（-）元以上的对外支付行为；（二）对外投资和融资行为；（三）出售或处置公司资产行为；（四）新增的向任何第三方的担保行为；（五）对外捐赠行为；（六）提前分配公司利润行为；（七）提前偿还债务行为；（八）放弃、免除债权和其他权利行为； （九）签署新的合同、协议行为；（十）与甲方和其他股东及其实际控制人的任何关联交易行为；（十一）向目标公司及目标公司控制下的其他关联公司以外的人的授权行为；（十二）目标公司及目标公司控制下的其他关联公司内部的人事任免行为；（十三）增加职工工资和福利行为；（十四）不当解除职工劳动合同和续签劳动合同以及支付职工经济赔偿、补偿行为；（十五）其他可能减少目标公司及目标公司控制下的其他关联公司权益或增加负担和风险的行为。为确保冃标公司及冃标公司控制下的其他关联公司的平稳过渡，在本协议生效后，双方各派名工作人员成立过渡期的共管小组。共管小组的组长由双方各自指定的负责人共同担任。共管小组应定期举行会议商讨交接和本协议的其他履行事宜。甲方应协助共管小组的乙方成员在取得目标公司同意后对目标公司及冃标公司控制下的其他关联公司的资产状况进行全面盘查，并对其业务活动进行必要的监控。如乙方发现目标公司及目标公司控制下的其他关联公司的实际资产少于其以年月日为基准日的资产评估报告所揭示的资产数额，或列入评估范围的资产目标公司及目标公司控制下的其他关联公司并不真实有效地拥有财产权利，乙方 有权在支付转让款吋作相应扣减。如乙方认为目标公司及目标公司控制下的其他关联公司的某些业务活动不符合今后的发展思路，有权通过甲方加以制止或修止，甲方应予积极配合。甲方应组织目标公司根据本协议的相关内容修改公司章程，并在本协议生效之日起日内依法召开股东会，完成章程的修改和乙方选派至目标公司的董事、监事和其他高级管理人员的选举和任命。乙方派出的人员出任目标公司相应职务之日为目标公司控制管理权的交接日，甲方应组织被接替的原高级管理人员向新任高级管理人员进行工作交接；同时应组织目标公司的和关部门和人员向乙方指派的人员办理财务资料、资产凭证、印信和综合文书档案等资料、物品的清点确认或移交手续。第十二条不可抗力不可抗力是指本协议双方或一方不能避免和不可克服且在本协议签署之日后发生并使双方或一方无法全部或部分履行本协议的任何客观事件。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必耍的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应当将和关情况及时以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务或需要延期履行的理由说明，必要时还应向对方提交关于发生不可抗力的官方证明。 （双方可就一些可能会有不同理解的情形，如政府机关的审批等事项，明确约定为不可抗力）第十三条解除权的行使除双方在发生不可抗力事件和一方预期违约等法定情形下依法行使解除权外，还可在本条的约定条件成就时单方解除本协议。乙方行使解除权的条件为：（一）甲方（二）（三）甲方行使解除权的条件为：（-）乙方（二）（三）（行使单方解除权的约定条件通常是指一方严重违约包括迟延履行主要债务和其他严重违约行为，将可能导致守约一方订立本协议的目的不能实现的情形。因合同法对此仅有原则规定协议双方可将严重影响本协议履行的违约行为加以列明，便于双方遵守执行）因发生不可抗力事件，任何一方可在该事件发生之日起的二十日内行使解除权；因一方预期违约，守约方可在该事实发生Z日起的七日内行使解除权；因乙方的行为出现本条第二款约定的情形，或甲方的行为出现本条笫三款约定的情形，相对方应当在七FI内以书面形式催告违约方履约，并应给予一立的宽限期，违约方在给定的宽限期内 仍不履约的，守约方即可行使解除权。任何一方在依据本条约定或法律规定行使解除权时，应当书面通知对方，本协议在该通知到达对方时解除。本协议解除后，如尚未完成所转让的目标公司股权的变更登记，则不再办理变更登记手续，甲方应向乙方一次性返还所支付的股权转让款并加算同期银行存款利息；如已经完成所转让目标公司股权的变更登记，乙方应当在收到甲方返还的股权转让款后向甲方返还股权，协助甲方和冃标公司恢复所转让股权的原有登记，乙方并应当保证在所返还的股权上与转让前相比未增加任何股利瑕疵；如乙方派出的人员已经出任口标公司的相关职务，该等人员即应向目标公司辞去所任职务，把目标公司的管理权交回甲方。本协议解除后，双方其他尚未履行的义务，终止履行，但协助、保密、通知等附随义务并不免除。第十四条通知本协议项下的通知应以专人递送、传真、挂号信或特快专递方式按本条笫三款所示地址或号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址或号码。通知以专人递送方式发出的，在对方签收时视为送达，但发出方应在当天另以挂号信或特快专递方式再次发出；通知以挂号信或特快专递方式发出的，则以发出日后的第三日视为送达。双方的通知地址和号码分别为:甲方：公司 邮寄地址：收件人：董事长或授权代表传真号码：电话号码：乙方：公司邮寄地址：收件人：董事长或授权代表传真号码：电话号码：第十五条保密责任除非法律有规定或双方另有约定，或者为履行本协议而必须向第三方披露，双方同意尽最大努力，对其因签订和履行本协议而取得的有关对方的资料和信息进行严格保密，不向与本次股权转让无关的任何其他第三方以任何形式泄露，并保证前述的资料和信息不用于除签订和履行本协议以外的任何其他目的。双方的保密责任不受本协议解除和其他终止情形的时间限制。双方履行保密义务的主体，除双方公司自身及其控制下的关联企业外，还包括其董事、监事、高级管理人员以及其他职员，上述关联企业和人员的泄密行为视为双方自身的违约行为。双方应尽可能控制、缩小知悉保密事项的范围。有证据证明双方在洽谈本次股权转让前已经获取的对方资料和信息，或者双方已向第三方公开披露的资料和信息，或者依照法律、 法规和政府的要求以及公认的行业规则与惯例应当披露的资料和信息，不属于本条约定的保密事项范围。第十六条违约责任当一方违反本协议约定的义务时，除非守约方依本协议第十三条的约定行使单方解除权，否则可在发现该违约事实或在该违约事实发生之H起七H内要求违约方采取补救措施和继续履行。因违约方的该等违约行为造成守约方实际损失的，守约方有权耍求赔偿；该等违约行为同时符合本协议第五条定金罚则的，守约方有权同时要求执行定金罚则。当一方依本协议第十三条的约定行使单方解除权解除本协议后，对于因此造成的实际损失有权要求违约方赔偿并有权同吋执行本协议第五条的定金罚则。（如协议未设立定金罚则，则应在违约责任条款中确定违约金内容。违约金应当明确具体可操作，金额对违约方应具有威慑力。当违约金的支付与损失赔偿并存时，应按孰高原则执行，违约金小于损失的，守约方可要求增加；违约金大于损失的，执行违约金，但违约金过分高于损失的，违约方可要求适当减少）第十七条协议终止时的结算本协议因履行完毕、协议解除或协议提前终止等法律规定和双方约定的原因终止时，双方应另行签订终止或结算协议，就双方权利义务的终止时点、支付差额的找补和耒了事项清理等作出约定。本协议其他权利义务的终止，不影响本结算条款的效力。 第十八条成立、生效与期限本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。在获得双方的董事会或股东会批准时生效（如双方的公司章程未规定由董事会或股东会批准生效的，则在签字盖章时生效，即成立同时生效）。木协议的有效期原则上为生效后两年，但双方经协商一致可提前终止，最终的有效期以双方签订的终止或结算协议约定的时间为准。第十九条法律适用与争议解决方式本协议的签订、履行和争议的解决均适用屮华人民共和国法律（在一方为境外企业时适用，如均为本国企业则无需作此约定）木协议在履行过程中如有争议，双方应本着诚实信用的原则经友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉（双方可事先在法律规定范围内选定管辖法院）（双方也可选择将争议提交XX市仲裁委员会仲裁）第二十条补充与变更本协议的未尽事宜双方可通过协商另行签订补充协议。本协议的任何变更均须经双方友好协商同意后签订变更协议，协议的相关条款以变更后的内容为准。补充协议和变更协议均是本协议不可分割的组成部分。第二十一条其他本协议一式份，双方各执份，份送目标公司备案存档，份用于办理目标公司的工商变更登记。份协议均具有同等的法律 效力。附件:甲方（签字并盖章）乙方（签字并盖章）