股权转让合同

合同编号:股权转让合同转让方（以下简称甲方）：海南新绿神热带生物工程有限责任公司住所：海口市群上路58号法定代表人：梁定栽经济性质：国有电话：邮编：570203受让方（以下简称乙方）：住所：法定代表人：经济性质：股权转让目标公司：海南绿海热带森林博览园有限公司（以下简称目标公司）被转让股权：海南绿海热带森林博览园有限公司20%股权 鉴于1•在合同签订日，目标公司海南绿海热带森林博览园有限公司的注册资本为人民币200万元,该公司依法有效存续。2•甲方持有目标公司20%的股权，是该公司的合法股东。3.甲方已经股东会决议并经上级主管部门批准，将目标公司20%的股权（以下简称该股权），于2017年月日在海南产权交易所公开挂牌，采用网络动态报价的方式,确定受方和转让价格，签订股权转让合同，实施产权交易。4.乙方以万元的价格摘牌竞买目标公司20%的股权成功。甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的目标公司的20%的股权（以下简称被转让股权）转让给乙方。甲、乙双方根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等国家法律、法规的相关规定，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商一致，订立以下合同条款，以资共同遵守。第一条释义除非本合同及相关补充合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：1.“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权进行的转让；2.“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公 司20%的股份及依据该股份享有的股东权益；3•“股权转让交割日”指依本合同第五条规定，公司内部股东名册的记载变更或者新的出资证明书的签发或者通过股东会决议等其他方式来对买受方的股东资格进行内部认可作为股权转让交割日（股权交割）。第二条股权转让1•甲方依据本合同，将其持有的目标公司20%的股份及其该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。2.乙方同意受让上述被转让股权，并在股权交付后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。第三条声明和保证1•甲方声明：合法拥有本合同项下目标公司20%的股权并已出资到位，且该股权在资产评估基准日时点上不存在诉讼、仲裁纠纷，保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。对被转让股权存在的各项权益瑕疵、相应实物资产状况以及对国家珍贵树种等林木资产的重点保护的要求，已作充分揭示，同时保证《资产评估报告》的真实、有效、合法。2.乙方声明：对甲方在海南产权交易所挂牌的《海南绿海热带森林博览园有限公司20%股权转让公告》的转让价格、项目简介、要求及相关条件、重大事项介绍、历史瑕疵及甲方所能提供的资料已充分知晓；已到相关部门调查了解、知晓目标公司的历 史情况、现状；承诺愿接受和承担权益瑕疵可能产生的任何法律后果。2.甲乙双方以上的声明和保证，在本合同签订后将持续、全面有效。第四条股权转让价格与付款方式1•甲、乙双方同意乙方以人民币（大写）万元（¥万元）的价格竞买成交甲方持有的目标公司20%股权。2.乙方在确认为买受方之日起，此前缴纳至海南产权交易所指定账户的保证金人民币（大写）染佰肆拾伍万元（¥745万元）,自动转为履约金。3.经甲乙双方约定，股权转让总价款采取一次性付清方式。乙方须在签订本合同后3个工作日内一次性将剩余交易价款即人民币（大写）万元（¥万元），汇入海南产权交易所指定账户：户名：海南产权交易所有限公司开户银行：中国银行海南省分行营业部帐号：2650110157204.乙方此前缴纳至海南产权交易所指定账户的保证金冲抵转让价款。5.乙方同意海南产权交易所在收到交易价款并出具《产权交易鉴证书》后2个工作日内将交易价款转入甲方以下账户： 户名：海南新绿神热带生物工程有限责任公司开户行：工行海口美舍支行账号：2201021419200099988第五条股权交割事项1•本合同签订后，甲、乙双方应就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续。2.乙方负责办理公司内部股东名册变更手续和股权工商变更登记手续，甲方协助。股权过户变更登记过程中发生的相关税、费由乙方承担。3.在乙方将剩余交易价款支付至海南产权交易所指定账户之日起3个工作日内，双方开始办理公司内部股东名册变更手续。完成公司内部股东名册变更手续之日，即为本次股权转让的交割日，乙方即享有股东权益，同时承继甲方在本次股权转让前、后的一切责任和义务。4.乙方被确认为本次股权交易买受方之日起至完成公司内部股东名册变更手续前，目标公司产生的盈亏及风险由甲方按持股比例承担；完成股东名册变更手续后，目标公司产生的盈亏及风险由乙方按持股比例承担。5.乙方在完成公司内部股东名册变更登记手续之日起至完成股权工商变更登记手续前，不得对目标公司的资产有处分的行为。 第六条股权转让的税、费及交易服务费 1.股权转让中涉及的有关税，经甲、乙双方约定，由乙方承担。2.本次交易双方应向海南产权所交纳的产权交易服务费均由乙方承担。乙方应在和甲方签订本合同后3个工作日内一次性将此次交易服务费即人民币（大写）万元，（小写）万元汇入海南产权交易所指定帐户：户名：海南产权交易所有限公司开户银行：中国银行海南省分行营业部帐号：2650110157203•本次交易若因故取消或交易终止，甲、乙双方应缴纳的产权交易服务费全部由乙方承担。第七条合同的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除合同：1.因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。2.因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。3•因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。2.因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。 1.股权转让中涉及的有关税，经甲、乙双方约定，由乙方承担。2.本次交易双方应向海南产权所交纳的产权交易服务费均由乙方承担。乙方应在和甲方签订本合同后3个工作日内一次性将此次交易服务费即人民币（大写）万元，（小写）万元汇入海南产权交易所指定帐户：户名：海南产权交易所有限公司开户银行：中国银行海南省分行营业部帐号：2650110157203•本次交易若因故取消或交易终止，甲、乙双方应缴纳的产权交易服务费全部由乙方承担。第七条合同的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除合同：1.因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。2.因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。3•因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。2.因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。 凡合同变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书,并报海南产权交易所备案。第八条特别约定1•甲、乙双方同意，在甲方将绿海公司20%股权转让给乙方后，将绿海公司的章程进行相应修改和完善。2.绿海公司资产中涉及的野生动植物资源（含标本）评估价值为移植、制作及管护等成本价格，而非资产的整体价值。该生物性资产为公共资源，其所有权不转让，仅供乙方进行使用、管理与经营，若违反规定造成损失需承担相应的法律责任。3.乙方承诺：在绿海公司今后的经营过程中，对于纳入评估范围的林木资产中凡属国家珍贵树种，国家重点保护野生植物、海南省重点保护野生植物，将继续根据《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国野生植物条例》等相关法律规定对该类资产进行规范管理，保护此类资产，若违反相关规定造成损失需承担相应法律责任。第九条保密条款甲、乙双方应在本合同履行过程中及履行后，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项均予以保密，未经对方书面同意不得向第三方泄露。第十条不可抗力任何一方由于不可抗力（不可预见和克服的自然灾害、战争 骚乱、政府行为及法律规定的其他因素等）造成部分或全部不能履行本合同义务的，将不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切合理及实际可行的措施，尽可能减少因不可抗力造成的损失，且应在明确不可抗力情形出现5日内及时通知对方。第十一条违约责任1•如乙方不能按期支付转让款，甲方除扣除全额竞买保证金作为乙方违约给甲方造成损失外，如逾期60天，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方赔偿由此造成的损失。2.乙方在签订本合同并支付全部交易价款后，如无故终止合同，则全部交易价款作为乙方违约给予甲方的赔偿，不予退还；如甲方无故终止合同，则返还乙方已交纳的全部交易价款（不计利息）O3.乙方须在公司内部股东名册变更登记后五个工作日内完成股权工商变更登记手续，逾期30天不办理，则向甲方支付交易全额的10%作为违约金。第十二条争议的解决方式甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决或向海南产权交易所申请调解解决；协商或调解不成的，双方同意提交海口仲裁委员会申请仲裁。第十三条其它本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。未尽事宜，由甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议 与本合同具有同等法律效力。第十四条本合同壹式伍份，甲.乙双方各执贰份，海南产权交易所留存壹份。甲方（转让方）：（盖章）乙方（受让方）：（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签字或盖章）法定代表人（或授权代表）:（签字或盖章）签约地点：签约日期：年月日