股权转让协议(担保)

股权转让协议当事人双方：转让方：（以下简称甲方）法定代表人：住所地：受让方：（以下简称乙方）法定代表人：住所地：鉴于1．在合同签订日，公司（以下简称“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币万元，该公司依法有效成立。2．甲方持有目标公司％的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东。3．甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的％的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款共同遵守。合同正文第一条释义除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及附件中具有以下的含义：1．“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让；2．“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司 ％的股份及依股份享有的股东权益；3．“转让成交日”指依本合同第三条第2款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。第二条股权转让1．甲方依据本合同，将其持有的目标公司％的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;2.乙方同意受让上述被转让股份。自本合同签订之日起，乙方即可取得甲方所转让股权依法享有的利润并实际控制该股权。第三条股权交付1、自本合同签订之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。股东权利由乙方行使，股权项下利润、分红由乙方享有。甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2．本合同生效后，甲方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续。甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。3．自本合同生效之日起，如五日内甲方不能办理完毕前款规定的转让手续，乙方有权按照本合同第八条之约定追究甲方的违约责任。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。4、本合同生效后，甲方对公司的债务不再承担任何责任。第四条价款及支付方式1．甲、乙双方同意甲方转让目标公司％股权的价款为人民币万元。 2．支付方式：乙方同意用对甲方享有的债权元作为本次股权转让金。在完成股权转让，甲方办理完毕该股份工商变更登记后,乙方对甲方的该笔债权消灭。3、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由甲方承担。第五条声明、保证和承诺甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：1．甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司％的股权，并具备相关的有效法律文件；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3．甲方承诺未以被转让股份为其自身债务和第三人提供任何形式的担保；4．甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；5．甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；6．甲方承让乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同；7．以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。乙方特此向甲方做出以下声明、保证和承诺：1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第四条所规定的方式支付价款。第六条过渡期条款1．为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，甲 方应成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。2．转让方在过渡期间应配合受让方妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。3．受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。第七条保密条款甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得分有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。第八条违约责任如合同一方不履行或违反本协议的任何条款，违约方须支付守约方违约金:股权转让金×20%，同时守约方有权要求违约方继续履行合同或解除合同。第九条不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将部视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。第十条争议解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，否则依法向合肥市蜀山区人民法院起诉。第十一条其他约定 1、本合同自生效之日其起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；3、本合同项中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；4、双方一致同意本协议于年月日起生效。5、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。6、本合同于年月日，在合肥市蜀山区签订。甲方：(签章)乙方：(签章)年月日年月日 公司（股权转让方）关于股权转让的决议本公司于年月日在召开了股东会（股东大会），全体股东一共人，出席本次股东会议的股东人。鉴于本公司拟转让在目标公司（公司）所持有的％的股权，本次股东会作出决议如下：1、根据《公司法》、《公司章程》及有关法律规定，经出席本次股东会过半数以上同意，同意本公司转让在目标公司持有的％的股权；2、同意变更目标公司股东名册登记、修改目标公司章程，办理其他股权转让事宜。本次股东会程序、内容合法，从决议做出之日起即生效。股东：（签章）年月日 公司（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明鉴于：公司（目标公司中的弃权股东）股东会形成决议，同意公司（股权转让方）向公司（股权受让方）转让其在公司（目标公司）%的股权。公司（目标公司中的弃权股东）在此声明：1、本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《公司（目标公司）章程》对出让股权所享有的优先购买权。2、本公司放弃股权优先后买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在股权转让过程中不反悔。公司（目标公司中的弃权股东）：（签章）年月日