股权转让协议

股权转让协议本协议在下列当事人之间签订：转让方：（以下简称“甲方”）身份证号码为：住所：北京市海淀区紫竹院路33号3号楼16E室受让方：法定代表人：住所：鉴于：1、北京XXX科技发展股份有限公司(下简称：XXX公司)之前身成立于1997年，公司总部设在北京。2001年4月，经北京市人民政府批准，设立为股份公司。2007年1月，经中国证券业协会和证监会批准，XXX公司在北京市中关村科技园区三板成功挂牌(代码：，简称"XXX")，目前注册资本7313万。2、甲方系XXX公司股东，目前担任XXX公司董事长,持有股份公司9,721,625股,占XXX公司股权比例的13.29%。截止本协议签订之日，在甲方所持有XXX公司的9,721,625股中，9,713,719股属于限售股，只有在甲方不担任公司的董事和高级管理人员后半年后方可转让。3、CCCCC为一家依中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。4、CCCCC愿意收购甲方持有XXX公司的部分股份，并与甲方就收购意向进行了协商，双方已就具体的收购事宜达成一致。5、双方约定，由甲方将持有XXX公司的属于限售股中的4,770,000股股份转让给CCCCC，CCCCC愿意受让该部分股份。8 由此，本协议双方本着平等自愿、诚实信用、互利互惠的原则，经友好协商一致，现就上述股权转让的具体事宜签订如下条款，以便双方共同遵守。第一条定义除非另有约定或者文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下：1.1标的股份：指本协议项下甲方合法持有XXX公司9,713,719限售股中的4,770,000股。1.2工作日：即每周星期一至星期五，法定假日除外。1.3交割：指转让方和受让方在中关村科技园区非上市公司股份转让代办系统市场中操作标的股份转让之交易。双方办理交割之日为“交割日”。本协议项下的标的股份属于限售股，只有在甲方不再担任公司董事或高级管理人员后半年后才可以办理股份转让变更的手续。第二条股权转让及产生的法律后果2.1协议双方同意，根据本协议约定的方式将甲方合法持有XXX公司9,713,719限售股中的4,770,000股依法转让给乙方。2.2协议双方同意，自本协议签订之日起，即互相协助，办妥股份转让变更的审批、登记手续。2.3协议生效后，甲方应当保证标的股份权属在限售期间的稳定，并保证在限售期结束后及时完成标的股份的交割。乙方应当在协议生效后，按照双方的约定及时履行价款支付的义务。2.4协议生效后到股份交割日之间的限售期，甲方仍然拥有该标的股份的全部权益。但甲乙双方可以书面补充协议的形式对协议生效后到交割日之间如何行使该标的股份的全部权益进行协商约定。2.5自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法享有与标的股份有关的权利并承担与标的股份有关的义务；甲方则不再享有与标的股份有关的权利，也不再承担与标的股份有关的义务，但本协议另有规定的除外。第三条股权转让价格及价款支付方式3.1股权转让价格8 协议双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价格为每股2.5元，总价款为人民币11,925,000元整。3.2协议价款支付时间及支付方式本协议项下的标的股份需要待限售股解禁流通后，在三板场内进行交易。交易的具体时间由甲乙双方以书面补充协议约定。3.3乙方应以现金或者甲方与乙方约定的其他方式支付价款。乙方有义务及时履行支付价款，甲方有义务为乙方支付价款提供必要的协助。3.4本协议项下股权办理过户、交割手续的具体时间为标的股份限售期结束之后，该限售期的起点为甲方离职的时间。因此，在本次股权转让获得了相关主管部门的审核、批准且以许可、确认或公告的形式确定后，在十个工作日左右的合理时间内，甲方需要办理离职手续（除非乙方特别要求甲方继续留任）。第四条关于甲乙双方本次股权转让的特别事项4.1甲方已经明确本次股权标的股份属于限售股，其办理过户交割的手续的前提是甲方不再担任XXX公司的董事和高级管理人员的职务半年后，乙方了解上述全部情况，对此事实不存在异议。4.2乙方必须在本次股权转让协议签订前就收购甲方股份的事宜通过其内部的决策程序，包括董事会和股东会，并以决议的形式确定。4.3甲乙双方均应当为本次股权转让需要通过中关村科技园区非上市公司股份转让代办系统市场的登记、审批手续提供方便。4.4因本协议项下股权转让所发生的税、费，按照国家有关规定由甲乙双方各自承担。4.5如因任何一方违约造成本协议项下股权转让增加的额外费用，由违约方承担。第五条甲方的声明、保证及承诺就本协议项下股权转让事项，甲方声明、保证及承诺如下：5.1甲方具有本次股权转让一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。5.2自本协议签署之日直至交割日，甲方对标的股份拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让该等股权。8 5.3自本协议签署之日直至交割日，甲方未在标的股份上作出任何导致或可能导致在协议项下股权变更手续办理完成后（含交割日）影响或限制乙方行使与标的股份有关的权利或利益的任何协议、安排或承诺。5.4自本协议签署之日直至交割日，甲方没有获悉任何第三人就标的股份的全部或部分行使或声称将行使对标的股份有重大不利影响的任何权利；亦不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁。5.5若甲方上述声明、保证及承诺有任何不真实或不准确之处，应视为甲方违约。第六条乙方的承诺、声明及保证就本协议项下股权转让事项，乙方声明、保证及承诺如下：6.1乙方是根据中国法律正式设立并合法存续的有限公司，并具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。6.2按照本协议的约定向转让方式支付转让价款。6.3保证按照本协议约定和法律规定，积极协助甲方办理股权变更的相关手续。第七条保密7.1除依有关法律、法规规定向有关政府部门报批或报告之外，甲乙双方一致同意对本协议项下的股权转让事项承担保密责任。7.2协议双方保证，在本协议项下股权转让的相关事宜依有关法律规定向公众披露之前，除为履行本协议之必需，不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议项下股权转让的任何信息和资料。7.3若甲方需依有关法律、法规规定向有关政府部门报批或报告，其应预先与乙方沟通并协商披露范围。双方应尽力将披露范围控制在最小范围内。第八条未尽事宜协议双方一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议。该等补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。8 第九条违约责任任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。9.1双方应当恪守本协议的约定，任何一方若未能履行其依本协议所应承担的任何义务，从而使得本次股权转让无法完成，或给对方造成任何损失的，违约方应当赔偿承担违约责任；如双方均有过错或违约行为的，在证实责任负担后，共同承担违约损失。9.2双方同意出现违约责任以支付违约金的形式解决。违约金为本协议标的股份30%。如果双方任何一方因为另一方的违约造成的损失大于此违约金，受到损失的一方仍有权利向对方提出赔偿要求。9.3如一方严重违反本协议致使本协议所约定的经济目的无法达到或严重损害另一方权益，则守约方可在通知违约方后解除本协议，并要求其赔偿因违约而造成的一切损失。第十条争议的解决10.1由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由双方通过友好协商解决。如果双方不能在争议发生后10日内通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。10.2在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。第十一条协议的完整性11.1根据中国法律，如果本协议任何条款被法院裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。11.2未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第十二条不可抗力8 12.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。12.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。12.3本协议项下的标的股份为限售股，如果出现法律、法规和政策方面的问题而导致协议无法履行，而非甲乙双方任何一方的责任的，属于不可抗力。第十三条协议非正常性终止的条件在出现下列原因时，本协议依法定程序终止：13.1本协议任何一方因严重违反法律而丧失继续履行本协议的能力；13.2本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。第十四条文本及效力本协议正本一式4份，双方各执2份。每份正本均具有同等法律效力。第十五条附则15.1本协议自双方签字、盖章之日起生效。15.2任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后二个工作日为送达日期。15.3本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效。15.4任何一方未能或延迟行使和享受其根据本协议享有的权利和利益不应视为对该等权利和利益的放弃，且对该等权利和利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和利益的行使。15.5本协议于北京市签订。8 （以下无正文）8 （此页无正文，为签字页。）甲方：乙方：2011年月日8