股权转让协议

股权转让协议二0年月日在签订本协议由以下各方于二o年月—日在签订:公司批注[A1]:广和甲方：公司（下称转让方），住所：，（下称“目标公司”）的股东之一，持有目标公司的股权。乙方：，性别：身份证：（下称受让方），住址：丙方：公司（下称冃标公司），住所：在本协议中，转让方、受让方统称为“各方”，分别简称为“一方”。鉴于：二「转让方由于自身经营策略调整需要，将其持有目标公司的全部股权对外转让；〜.目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于年刀H在召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决）；'批注[A2]:取决于公司章程规定的公司最高权力机构二目标公司其他股东均表示放弃对该转让股权的优先购买权。 ―肛受让方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就冃标公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：第一条股权的转让1.1以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条屮所列的先决条件及第四条屮所列的陈述、保证和承诺），各方同惫，转让方将向受让方转让，受让方将购买转让方合法持有的冃标公司的全部股权。1.2以所转让的目标公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条屮所列的支付方法和条款向转让方支付零元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。第二条先决条件2.1各方特此确认，受让方依据本协议第3」条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件：（1）冃标公司是按屮国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；（2）转让方为目标公司合法股东，并持有目标公司％的股权；（3）依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本转让权益的转让；（4）依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为目标公司的新股东。2.2各方应尽英最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2」条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足,则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。第三条转让价款的支付 3.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付：本协议经转让方、受让方及目标公可授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向转让方所指定银行帐户支付转让价款零元人民币。3.2协议各方约定，因本协议产牛的费用由受让方承担。3.3在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由受让方 支付，具体申报工商变更登记事宜转让方及目标公司协助办理。第四条陈述、保证和承诺4.1口本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记ZH,转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：(1)转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让股权拥有完全的所有权，并且上述转让股权上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或JT•他任何担保协议或第三方权益。(2)转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议己构成合法、有效、对转让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。(3)转让方己向受让方提交或己促使目标公司向受让方提交与目标公司有关的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。(4)受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。第五条违约责任5.1本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。5.2如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：(1)继续履行本协议,配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记：或，(2)退还受让方已支付的转让价款。5.3如受让方违反本协议Z约定，转让方有权要求终止履行本协议，要求受让方向转 让方支付—万元人民币违约金。5.4如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。第六条权利和义务的变更6.1各方同总，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成ZH起，受讣方将享有作为冃标公司股东权利同时承担相应的义务。6.2除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议(董事会决议)及其它和关注册文件屮所规定的权利、责任和义务。6.3为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。6.4本协议生效后，转让方将对目标公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第七条适用法律7.1本协议应适用中华人民共和国法律第八条争议解决8.1由于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后六十(60)天内未能通过协商解决争议，则任何一方可向原告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。8.3在诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。第九条生效9.1本协议由各方或其授权代表签署之后即具法律约束力。第十条其他规定10」语言本协议以屮文书就。第页-共」■贝 10.2全部协议本协议构成各方之间就转让股权的转让所达成的全部I办议和理解。在此之前各方所达成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应以本协议的条款和规定为准。10.3变更木协议（或依据本协议签订的任何文件）的变更或修改只有在以书面形式进行并由各方授权代表签署并盖章后正式牛效。10.4保密条款本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的相关资料、情况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。10.5通知一方根据本协议规定以传真和/或特快挂号专递形式向本协议他方所发出的通知应传真或快递到卞列传真号或地址：甲方：（地址）收件人：电话：传真：乙方：（地址）收件人：电话：传真：丙方：（地址）收件人：电话： 传真：通知如以传真发送，则在发出H即视为送达日；如以特快专递挂号形式发送,则邮寄日即视为送达日。重要事项的通知必须以特快专递挂号形式发送。10.5木协议的正本一式八份（8）份，各方各持贰份，其余文木用于工商变更记。甲方：地址：法定代表（理）人：日期：乙方：身份证号：日期：丙方：地址：法定代表（理）人：日期：