法律服务合作框架协议

法律服务战略合作框架协议深圳市惠农产业链控股有限公司【】与北京市金杜(深圳)律师事务所【】20152016年5【】月6【】日 法律服务合作框架协议甲方：深圳市惠农产业链控股有限公司【】（以下简称“甲方”）地址：邮政编码：电话：传真：乙方：北京市金杜(深圳)律师事务所【】（以下简称“乙方”）地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼电话：＋86-075522163315传真：＋86-075522163390甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司。甲方目前还直接或间接全资拥有深圳市惠农产业链控股有限公司【】、深圳市中农股权投资基金管理有限公司【】、深圳市中农供应链有限公司【】、深圳前海三九供应链管理有限公司【】、深圳市中农合资产管理有限公司【】、深圳市中民联文化产业有限公司【】等一些列公司（以下简称“甲方集团”）。甲方集团目前已开发出小麦银联卡助农取款机【】（“ATM机【】”）产品及系列服务，并准备在全国范围内布局“ATM机【】”业务，搭建小麦自助【】金融综合平台。同时，甲方拟计划以甲方集团为核心、以ATM机【】业务为平台基础，探讨并寻求以战略合作、基金投资【】、股权投资【】、业务板块逐步上市【】等多种灵活及创新性的方式和架构寻求外部合作伙伴，搭建及开展其他外围叠加业务架构，例如融资租赁【】、保理【】、供应链金融【】等。乙方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的律师事务所。乙方在金融创新和产业整合【】、大型综合投资项目【】、公司治理方面【】具有专业法律服务优势。为此，双方就相关事宜协商一致，订立本合同，以资双方共同遵守。甲乙双方均希望，以ATM机【】项目为契机，实现全面的战略合作，以实现利益共赢的局面。为此，双方签订本法律服务战略合作框架协议，就相关合作内容做出约定。7 7 法律服务范围双方同意，乙方在本框架协议下将主要提供以下几方面的法律服务：1.与甲方具体运营团队充分沟通、协调，细致及全面了解甲方及甲方集团业务运作模式、商业意图、产品模式及发展经营创新理念。在此基础上，就甲方业务战略布局、核心业务模块与各外接业务模块之间合作方式设计、法律关系梳理、接入手段、经营管理权限划分、利润分享机制等方面的架构搭建，提供法律分析及建议，并随后起草、设计相关法律文件；2.就ATM机【】项目而言，协助甲方设计、起草、修改及完善ATM机【】业务板块融资及合作主体招商、设立、组织架构文件，如基金【】募集及设立法律文件等。参与甲方与相关合作方或投资方的重要商业谈判；3.ATM机【】项目在各地落地实施过程中，根据届时具体各地推进情况，对特定的甲方集团拟收购的企业、物业资产等目标对象（包括香港上市公司【】上市公司作为目标企业）进行法律尽职调查（包括但不限于：历史沿革、股东结构、资产负债状况、业务类型及协同关系、经营资质、税务、劳动社保、诉讼仲裁、行政处罚等基本情况）并在前述基础上提出关键法律问题及初步解决方案；4.协助甲方与所有合作方及收购目标对方进行谈判并起草、完善相关交易文件；5.发挥乙方渠道和团队优势，向甲方推荐相关战略合作方及收购目标；及6.根据本项目进行过程中了解的情况，为甲方提供其它相关的法律意见和建议，处理甲方委托的其他法律事务。2.人员安排1.框架协议项下的法律服务，乙方将视甲方所委托的具体法律事项，委派具有相关法律专业知识、经验的合伙人和律师（包括公司并购、基金、上市、公司治理、股权激励、金融产品、知识产权等领域），并视工作的性质和工作量的多少来组成适当的工作团队为甲方提供及时周到的服务；2.为便于工作，乙方指派张宁【】律师为联络人，负责与甲方进行日常的业务联系。乙方如对联络人进行调整，应在调整时或调整后及时书面通知甲方；3.甲方的义务7 1.清晰地向乙方提出委托顾问事项的具体内容、要求、目的和时间期限等；2.及时、详尽地向乙方提供与乙方法律服务事项有关的全部文件、背景材料，并出具保证函以保证所提供的全部文件和资料真实有效；3.积极配合乙方为完成法律服务事项应进行的相关工作，并根据实际需要为乙方提供必要的办公条件和其它便利；4.及时答复乙方就提供法律服务事项过程中所遇到的具体问题；5.按协议约定向乙方支付法律服务费用和提供服务所发生的实际开支（见下文第5条的具体规定）。2.乙方的义务1.乙方应当勤勉、尽责地完成属于本合同项下的法律服务内容；2.乙方应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行法律风险提示，尽最大努力维护甲方权益；3.乙方应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程；4.乙方对甲方业务应单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、实物或法律文件应当妥善保管。3.法律服务费用1.基于本合同第1条列明的法律服务范围，甲方同意按以下方式向乙方支付法律服务费用和对价：1)本合同生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币二十万【】元（人民币200,000【】元），作为本项目的前期法律服务费用；2)随着本项目的开展进行,甲方应于每个季度末结束之日起10个工作日内，根据该季度ATM机【】实际交付的【】实际新设运营的台数，按照每台【】人民币五百【】元（500【】元）“计件收费”的方式，向乙方支付项目提成。具体当期应付法律服务费用=该季度ATM机【】实际新设运营的台数【】乘以人民币500【】元。为避免歧义，甲方应于每年的3月31日，6月30日，9月30日以及12月31日后的10个工作日内，向乙方支付上述项目提成；7 1)在2017年12月31日之前，乙方有权单方面选择对于甲方（包括相关合适关联主体）进行股权投资，以不高于之前最近一次甲方（或其相关合适关联主体）完成股权融资的价格的120%作为入股价格，以认购增资或购买股份的形式认购甲方（或其相关合适关联主体）增发的经全部摊薄后的5%股份。就此事宜，甲方将与乙方指定的主体（“乙方入股主体”）就乙方入股主体认购ATM机项目上市主体（无论中国境内还是境外上市）股权的事宜签署相关协议。甲乙双方同意就乙方入股主体该认购股份期权事宜另行签署期权认购合同。2.如甲方未或不能及时支付乙方法律服务费，经合理催付仍拒付者，乙方可以立即终止本协议及项下工作，并有权要求甲方支付欠付法律服务费及对价及延迟支付的利息。2.保密条款1.乙方对在合作过程中通过甲方提交资料、口头陈述等知悉的甲方的商业秘密、信息等负有保密义务，未经甲方同意不得将上述信息以任何方式透露给任何第三方。保密信息不包括以下信息：1)通过合法程序被公众所共知的信息，包括由保密信息权利人向不特定的公众公开的信息；2)由保密信息权利人书面同意可以公开的信息；3)从无保密义务的第三方处获取的信息；4)保密信息权利人声明为非保密的信息。保密信息部分公开，乙方仍有义务对保密信息的未被公开部分履行保密义务。2.除非甲方事先同意，乙方不得直接和/或间接采取披露、泄露、转让、许可或其他任何形式将保密信息提供给第三方。若根据有关法律、司法或行政程序，需要披露保密信息，则乙方应在披露有关保密信息之前的合理时间内通知甲方，并应配合甲方采取适当和有效的措施以依法避免或限制对保密信息的披露。3.合作期限7 1.本协议项下，双方的合作期限为两年，自本协议生效之日起计算。2.合作期限届满，如双方均未在期满之前以书面形式提出终止或修改本协议，则本协议自动顺延壹年。如有修改，则按照双方同意的修改后的文本执行。3.甲方可以随时解除本协议。但甲方仍须支付乙方本协议解除前本协议项下乙方实际发生的法律服务费用。4.甲方有下列情况之一的，乙方有权解除本协议：1)甲方委托的事项违反法律、法规或者违反律师执业规范的；2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的；2.争议的解决1.本协议的适用法律为中华人民共和国法律；2.如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。3.协议生效及其他1.本协议自双方盖章签字之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行协商解决。3.本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。7 （此页无正文）甲方：深圳市惠农产业链控股有限公司【】（章）授权代表：：2015年月日乙方：北京市金杜(深圳)律师事务所【】（章）授权代表：2015年月日7