合伙制基金合伙协议模板

有限合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成共同经营体。全体合伙人应当遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议中的各项条款与法律、行政法规、规章的强制性或禁止性规定不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准；与法律、行政法规、规章的任意性或建议性规定不一致的，以本协议的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：北京笑看风云2期有限合伙基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第七条住所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：从事证券投资及相关咨询服务。第十条合伙期限为十年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少有限合伙人的数量。各合伙人基本情况如下：有限合伙人信息姓名性别国籍固定电话身份证号码移动电话电子信箱邮编通讯地址利益分配帐户帐户名 帐号开户行普通合伙人信息机构名称北京润天华创投资有限公司组织机构代码营业执照注册号法人代表身份证号码固定电话移动电话通讯地址利益分配帐户帐户名帐号开户行 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名执行合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条本合伙企业出资额为人民币万元。第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人以专业技术管理有限合伙人资产，不出资但承担本合伙企业债务的无限责任（详见第二十条）。2、有限合伙人的出资情况（单位：万元）序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1 2345 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起5个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其全部认缴出资。第十七条如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资，已足额缴纳出资的金额占第十条规定总出资额的80%以上时，普通合伙人有权将未按时足额缴纳出资的合伙人除名，已足额缴纳出资的合伙人按照出资比例重新计算合作各方之间的出资比例。本协议约定的总出资额、合伙人姓名或名称等进行相应修改。未按时足额缴纳出资的合伙人按照其认缴出资额的一倍向合伙企业承担违约责任。如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资的比例超过20%，则本合伙企业不能设立。未按时足额缴纳出资的合伙人应当共同对已足额缴纳违约金的合伙人承担违约责任，违约金为该部分合伙人认缴出资额的一倍。第六章利润分配、亏损分担方式第十八条合伙企业应遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：1、先扣除应由合伙企业承担的费用，包括普通合伙人的报酬、保管费等；2、剩余财产全部向有限合伙人分配。第十九条合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、普通合伙人报酬；2、日常经营费用：包括合伙企业的开办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用；3、合伙企业的保管费、托管机构发生的托管费；4、证券交易费用；5、合伙人会议费用、合伙企业年度审计所发生的审计费；6、诉讼费、仲裁费和律师费；7、税费；8、其他费用。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。普通合伙人执行合伙事务，有权收取报酬。第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求执行合伙人以其所有的全部财产清偿。第二十一条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。第七章合伙事务的执行第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。 第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行合伙事务必须按照如下方式处理：（1）投资范围：合伙企业只能进行证券市场投资，具体投资范围为：中国境内A股、债券、期货、基金等证券和银行存款。股票投资范围为所有依法发行的股票。债券投资的主要品种包括国债、金融债、公司债、回购、短期票据和可转换债。现金资产主要投资于各类银行存款及货币市场基金。合伙企业除进行上述证券市场投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。（2）投资策略：合伙企业的投资策略为：根据市场情况灵活配置投资品种，多头市场通过持有强势股票投资组合，紧密扑捉市场热点，通过复利投资迅速提高收益水平；空头市场通过空仓、少量资金参与套期保值为目的的期货市场，大部分资金参与固定收益国债投资等组合投资方式获取正收益。（3）投资限制：非经全体合伙人同意，不得投资于与部分合伙人具有关联关系的公司发行的证券品种；法律法规规定的其他限制。2、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。3、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十四条执行合伙人的权限：1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。2、负责对合伙企业的财产进行管理。3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。5、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。第二十五条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。第二十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户、财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。第二十七条执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。第二十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第二十九条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第三十条合伙企业事项的处理方式合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：1、决定本合伙企业的存续时间；2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；3、决定本合伙企业合伙协议的修改；4、决定本合伙企业解散及清算方案；5、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；6、决定本合伙企业的分配方案。合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 第三十一条除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。第八章有限合伙人和执行合伙人相互转变及其权利义务第三十二条执行合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。第三十三条执行合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为执行合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第三十四条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为执行合伙人，与执行合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第三十五条有限合伙人转变为执行合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。第三十六条有限合伙人的权利1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；4、收益分配权；5、出资转让权。第三十七条有限合伙人义务：1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第十七条中的相关约定承担违约责任。3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。 4、保密义务：有限合伙人仅将执行合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与执行合伙人由利益冲突的商业事务）。执行合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。第三十八条有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第三十九条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为本企业提供担保。第九章合伙企业资金托管第四十条合伙企业成立后，委托托管机构对资金进行托管，通过托管机构对本合伙企业资金的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。第四十一条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。除另有约定外，未经全体合伙人同意，前述资金不得从该账户中转出。 第四十二条托管机构的义务1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行投资指令，负责合伙企业名下的资金往来；2、按规定制作相关账册。第十章入伙与退伙第四十三条新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的执行合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第四十四条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本协议约定的退伙事由出现；2、经全体合伙人一致同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，执行合伙人不得退伙。第四十五条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：1、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；2、执行合伙事务时有不正当行为；3、发生本协议约定的事由。 合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。第四十六条执行合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第二十条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。第四十七条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第四十八条合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。第十一章保密规定第四十九条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。第五十条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。 第二十章争议解决办法第五十一条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第十三章合伙企业的解散与清算第五十二条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满30天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、性质法规规定的其他原因。第五十三条合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人主要职责如下：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； 3、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。第五十四条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十四章不可抗力第五十五条不可抗力1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第十五章违约责任第五十六条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第五十七条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第十六章其他事项第五十八条本协议一式[]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。第五十九条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第六十条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。第六十一条风险申明本有限合伙资金运作过程中存在诸多风险，合伙人应具有较强的风险识别、风险评估和风险承受能力，合伙人对此应有充分的理解和认识，并愿意承受相应的投资风险。 [签署页]本协议由以下各方于2012年2月日签署：123456789101112131415161718 19202122232425262728293031323334353637383940