信托有限合伙协议范本

****合伙企业（有限合伙）入伙风险申明书致投资者：感谢您加入****合伙企业（有限合伙），本合伙企业系以信托公司发行的集合资金信托计划（“信托计划”）为投资标的的有限合伙企业。本合伙企业郑重向您提示入伙本合伙企业的如下投资风险要点：一、《合伙协议》是本合伙企业的核心文件。该文件对您入伙本合伙企业成为其合伙人后的权利、义务和风险作了详细明确的提示，请您务必认真阅读。二、本合伙企业不承诺保本和最低收益，本次投资标的是信托计划，该投资标的适合具有一定风险识别、评估、承受能力的合格投资者。三、本合伙企业投资可能涉及法律与政策风险、信托财产独立性风险、利率风险、信用风险、提前终止风险、抵押物处置风险、受托人管理风险、中介机构管理风险及其他风险等，请委托人仔细阅读相关合伙企业文件，包括风险揭示条款的有关内容。四、您应知悉，应以自己合法所有的资金认购合伙企业合伙份额，不得非法汇集他人资金参与入伙。您同时应知悉，合伙企业进行投资的风险由合伙企业财产承担，也即由全部合伙人以认缴出资额为限按认缴出资比例承担。五、您应当在投资前对自身的经济承受能力和心理承受能力做出客观、独立判断，对于自己入伙的资金数额和资金来源做出谨慎决定。六、本风险提示并不能完全揭示本项目的全部风险。您在决定入伙之前请务必对此有清醒的认识。您应当充分深入地了解各项风险并谨慎行事，认真考虑是否进行本次投资，并承担相应风险。本合伙企业的管理人将依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用合伙企业财产，尽可能降低投资风险，但并不保证合伙企业投资一定盈利，也不保证最低收益。入伙本合伙企业的相关风险因素已在本文件中充分揭示，请您在认真考虑这些风险因素的基础上，审慎做出是否签署相关投资文件的决策。您签署了本申明书表明您已仔细阅读本申明书和其他相关文件，您对本投资可能产生的风险和造成的损失已经知晓。投资者手写（“本人知悉投资风险，仍自愿承担风险并入伙”）：投资者：签字（盖章）日　期：　　　　　年　　　月　　　日 ****合伙企业（有限合伙）入伙协议普通合伙人：**** 目录目录第一章释义2第二章募集规模及存续期限2第三章投资目标及决策3第四章权益受让及入伙3第五章投资收益及分配4第六章权益转让及退伙5第七章通知6第八章适用法律和争议解决7第九章生效、变更和终止7第十章其它72 ****合伙企业（有限合伙）入伙协议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在**签署：甲方：***（“普通合伙人”）乙方：（“有限合伙人”）鉴于：1.****合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系在**注册成立的有限合伙企业，甲方为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，乙方为合伙企业的有限合伙人；甲乙双方已于【2013】年【】月【】日签署了《****合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）；2.合伙企业的认缴出资规模为人民币【**】万元，其中普通合伙人认缴出资额为人民币【**】万元；有限合伙人认缴出资额为人民币【**】万元；3.投资者以认缴合伙企业合伙份额（“合伙份额”）的方式加入合伙企业，该合伙份额对应认缴出资人民币【】万元；有限合伙人同意于本协议签署日后的【5】个工作日内缴付相关款项到合伙企业的以下账户：账户名称：****合伙企业（有限合伙）开户银行：****银行账号：****协议各方经协商一致，根据平等、友好的原则，达成如下协议，以资共同遵守。8 第一章释义第一条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1合伙协议：指《****合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.2普通合伙人、执行事务合伙人:指签署《合伙协议》对有限合伙企业债务承担无限连带责任的****。1.3有限合伙人:指签署《合伙协议》并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除普通合伙人之外的其他合伙人。1.4合伙人:除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.5基金：指以合伙企业为载体，根据本协议及相关协议约定成立的集合理财计划。1.6基金成立日：指普通合伙人首次向有限合伙人确认其认购基金成功之日。自基金成立日起，开始计算有限合伙人的投资收益。1.7基金结束日：即基金投资信托计划的结束日。1.8信托计划：指合伙企业认购的由信托公司发行的集合资金信托计划。1.9信托成立日：信托公司关于信托计划确定的信托计划成立日期。1.10信托结束日：信托公司关于信托计划确定的信托计划结束日期。1.11入伙日：有限合伙人自签署《合伙协议》、本协议等相关协议且出资款缴清之日。1.12退伙日：根据本协议的约定，基金结束日或者发生其他退伙事由之日为退伙生效日，具体见本协议的约定。1.13工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，不包括法定节假日和公休日。1.14元：指人民币元。第二章募集规模及存续期限第二条基金规模基金总规模不超过人民币1500万元，可分期募集。第三条基金存续期限8 本基金的存续期限预计为【18】个月，自基金成立之日起计算。合伙人同意，如果基金所投资的信托计划提前结束，则基金结束日也相应提前，如果信托计划延期结束，则基金结束日也相应延期。第三章投资目标及决策第一条投资目标合伙企业的目标是通过投资信托公司发行的信托计划来实现资本增值。第二条投资决策5.1基金存续期内如有信托计划提前结束，退出资金不再进行投资。5.2执行事务合伙人对合伙企业所投资的项目具有决策权。对于合伙企业的投资项目，执行事务合伙人将根据法律、法规或投资合同的规定，通过有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。第四章权益受让及入伙第三条有限合伙人确认并同意6.1有限合伙人以出资认缴合伙企业的合伙份额（“合伙份额”）的方式加入合伙企业。6.2有限合伙人同意签署如后文所示的修订后的《****合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“修订后的《合伙协议》”），经签署的修订后的《合伙协议》取代原《合伙协议》。6.3在签署修订后的《合伙协议》并缴清出资款后，有限合伙人即按其在合伙企业中的实缴出资额享有该《合伙协议》项下有限合伙人的全部权利，并按其在合伙企业中的认缴出资额承担有限合伙人的全部义务，包括但不限于及时、足额履行出资承诺、以认缴出资额承担有限合伙企业债务。6.4甲方作为执行事务合伙人应依法办理相应的合伙企业变更登记手续。为合伙企业变更登记之目的，乙方应配合签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。第四条有限合伙人承诺并保证7.18 若入伙人为机构，应为依法成立并合法存续的法人或非法人主体；若入伙人为自然人，入伙人应具有完全民事行为能力。7.1入伙人需为合格投资者。合格投资者是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担合伙企业相应风险的人：a)投资本合伙企业的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；b)个人或家庭金融资产总计在其认缴合伙企业出资时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；c)个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。7.2入伙人所出资资金系其自有合法资金。7.3入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，并充分知晓入伙合伙企业的潜在投资风险。7.4入伙人已经仔细阅读并充分理解《入伙风险申明书》。第五章投资收益及分配第一条基金收益8.1基金收入来源于合伙企业财产管理、运用、处分过程中产生的收入，包括信托项目投资收入、银行存款利息收入及其他收入。基金费用指《合伙协议》约定的合伙企业费用中应由合伙企业财产承担的部分。8.2基金收益=基金收入－基金费用。第二条合伙人的预期收益9.1合伙企业的有限合伙人普通合伙人是否享有同样的年化收益率？，按照税后年化【7.5%】的预期收益率优先享有基金收益。9.2上述年收益率为普通合伙人根据合伙企业所投信托计划所做的收益预测,也即根据信托计划披露的预期收入扣除基金费用后对合伙人所做的收益预测。该等表述是在信托计划按期且足额向合伙企业分配预期收益的前提下，合伙人可享受的收益,不代表普通合伙人对有限合伙人作出了收益承诺。本协议各方确认，合伙企业投资信托计划所导致的基金的亏损，由各合伙人按认缴出资比例进行承担。8 9.1普通合伙人承诺，如合伙企业投资的信托计划在基金存续期内因任何原因未能在信托结束日后全部退出而导致合伙企业不能按期进行收益分配的，普通合伙人不再根据《合伙协议》收取固定管理费。是否理解为，如果信托结束日不能全部退出（含部分退出），则普通合伙人自信托结束日起，不再收取固定管理费？在该等情形下，普通合伙人应确保各合伙人根据本协议约定的收益分配顺序进行分配。第一条基金可以分批进行募集，在有限合伙人实缴出资存续期限不一致的情形下，根据其实缴出资期限计算投资收益，计算公式如下：合伙人投资收益＝对应投资期内基金年化收益率*合伙人实缴出资*投资期限（实际投资期限为各合伙人实缴出资的存续天数除以365的数值）。第二条除合伙人另有约定外，合伙人的本金及收益以现金形式进行分配。由合伙企业支付到各合伙人如附件《有限合伙份额认购书》所示的指定账户。合伙企业的本金及收益分配，应遵循如下原则：11.1自基金成立之日起至基金所投资的信托计划退出之日期间（基金存续期间），合伙企业应在每次收到收益后的10个工作日内按如下顺序进行分配：a)　首先，向有限合伙人按其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人的年化收益达到本协议第9.1条款的约定；b)上述分配如有剩余,向普通合伙人按其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人的年化收益达到本协议第9.1条款的约定9.1条并未规定普通合伙人的年化收益，请确认是否在协议中进行约定。。11.2基金投资的信托计划部分或全部退出时，合伙企业应该在收到投资的本金及收益后的10个工作日内按如下顺序进行分配：a)首先，向有限合伙人按其在合伙企业中的实缴出资额，按比例返还本金，直至其本金100%返还是否全额返还本金？如不保证全额返还，则去掉这一句。；b)上述分配如有剩余，向普通合伙人按其在合伙企业中的实缴出资额，按比例返还本金，直至其本金100%返还；c）上述分配如有剩余，向有限合伙人按其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人的年化收益达到本协议第9.1条款的约定；d)上述分配如有剩余，向普通合伙人按其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人的年化收益达到本协议第9.1条款的约定9.1条并未规定普通合伙人的年收益率，请确认本协议中是否作出约定。e)上述分配如有剩余，则剩余部分作为补充管理费分配给普通合伙人。8 第六章权益转让及退伙第一条基金存续期间，除发生法定退伙事由外，未经普通合伙人同意，合伙人不得退伙，亦不得转让其在合伙企业中的份额。基金结束后，有限合伙人以如下方式从合伙企业中退伙：12.1有限合伙人应在基金结束日后10个工作日内完成退伙的工商变更手续，合伙企业应在其后【10】个工作日内完成对该合伙人的收益分配。12.2退伙日以基金结束日为准。基金存续期间退伙的，以实际退伙事由发生日为退伙日。第二条合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，按照合伙协议的规定承担责任。自退伙日起，有限合伙人不再享有合伙企业的任何权利。第三条由于合伙人退伙而产生的各种税费，由退伙的合伙人按照法律法规的规定各自承担。第四条在合伙企业合伙期限内，如按本协议规定的条件和程序发生合伙人退伙、入伙、取消资格、财产份额转让、继承、除名、增减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。第五条工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更后未退伙合伙人的权益及其财产份额的效力。第十七条全体合伙人进一步确认，新入伙的合伙人自入伙日即享有合伙人的权利和义务，退伙的有限合伙人自退伙日即丧失合伙人的一切权利，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效。第七章通知第十八条本协议项下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按如下地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后三日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。 以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方（非必须）。18.1甲方：****联系地址：****8 收件人：****电话：传真：18.1乙方的联系地址、电话、传真具体见附件《有限合伙份额认购书》。第八章适用法律和争议解决第十七条本协议适用中国法律并依中国法律进行解释。第十八条因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方之间通过友好协商解决，如不能协商解决的，则应提交合伙企业注册地法院诉讼解决。第九章生效、变更和终止第十九条本协议自经各方或其授权代表签字或盖章之日起生效。第二十条协议履行过程中如需变更，应由各方或其授权代表签署相应补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等效力。第二十一条各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：23.1各方协商一致以书面形式终止本协议；23.2本协议经各方履行完毕；23.3本协议依法解除；23.4依据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形。第十章其它第二十二条本入伙协议与各合伙人签署的修订后的《合伙协议》共同构成合伙人之间有关本合伙企业全部事项的完整协议。本协议条款与《合伙协议》有不一致的，以本协议为准。第二十三条本协议一式三份，各方各执壹份。本协议有几方？每份协议具有同等法律效力。（本页无正文）8 （本页系****合伙企业（有限合伙）入伙协议签署页）普通合伙人：　****签字（盖章）有限合伙人：签字（盖章）8 ****合伙企业（有限合伙）合伙协议普通合伙人：****10 目录第一章总则1第二章合伙企业的名称及主要经营场所1第三章合伙目的、经营范围及期限1第四章合伙人的名称、住所、出资方式、数额及缴付期限2第五章普通合伙人2第六章有限合伙人3第七章投资业务4第八章合伙企业费用5第九章管理费5第十章利润分配及亏损承担6第十一章合伙人会议6第十二章入伙7第十三章退伙7第十四章合伙份额的转让8第十五章合伙企业的解散与清算9第十六章会计和审计10第十七章违约责任10第十八章适用法律和争议解决10第十九章不可抗力11第二十章其他事项11 ****合伙企业（有限合伙）合伙协议《****合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）由****作为“普通合伙人”与本协议附件所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)成为****合伙企业（有限合伙）的合伙人。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一章总则第一条根据《合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条合伙企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规及规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规及规章不符的，以法律、行政法规及规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名（或盖章）后生效，合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称及主要经营场所第五条合伙企业名称：****合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所：****第三章合伙目的、经营范围及期限第七条合伙企业的经营范围为:实业投资、投资咨询、投资管理。第八条合伙企业经营期限为：5年。自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。13 第一章合伙人的名称、住所、出资方式、数额及缴付期限第一条本合伙企业设普通合伙人1人，有限合伙人若干人，以最终实际出资为准。普通合伙人由****担任。第二条本合伙企业认缴出资额为人民币【**】万元。各合伙人的出资方式均为现金，合伙人的认缴出资额最晚于【**】是否另行约定缴付时间？底缴纳完毕。第三条有关合伙人的名称（或姓名）、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴付期限及承担责任方式等信息见附件一。第二章普通合伙人第四条无限责任普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。第五条执行事务合伙人应具备如下条件：1.系在中华人民共和国境内注册的机构；2.经有限合伙人全体一致同意接纳为合伙企业的普通合伙人。第六条全体合伙人委托普通合伙人****为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人拥有对合伙企业事务排他的管理权。其他合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙企业事务的情况。第七条普通合伙人委派为代表，负责具体执行合伙企业事务。委派代表执行事务期间应当遵守本协议约定。第八条根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。第九条全体合伙人授权执行事务合伙人行使以下职权：1.全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；2.代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；3.代表合伙企业13 取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；1.采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业名义开展经营活动；2.变更合伙企业的名称、主要经营场所，经营期限；3.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；4.聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；5.聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；6.吸纳新有限合伙人入伙；7.代表合伙企业独立与新入伙的合伙人签署入伙协议；8.决定全体合伙人转让、出质其对合伙企业享有的权益（份额），办理变更登记手续并签署相关登记文件；9.根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；10.认定违约合伙人并根据本协议进行处理；11.因合伙人对合伙份额进行转让、新合伙人入伙或原合伙人退伙而对合伙协议独立进行修改；12.为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。第一条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二条有限合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。查阅的相关费用由有限合伙人自行承担。第三条普通合伙人可以同本合伙企业进行交易。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，不得从事损害本合伙企业利益的活动。普通合伙人不得将其在合伙企业中的合伙份额抵押出质，担保或用于偿还债务。13 第一章有限合伙人第一条有限责任有限合伙人以各自认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。第二条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；2.对企业的经营管理提出建议；3.在普通合伙人的要求下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4.获取经审计的合伙企业财务会计报告；5.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。第三条有限合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人不得将其在合伙企业中的合伙份额抵押出质，担保或用于偿还债务。第四条有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，但有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见。第五条身份转换除非法律另有规定或全体合伙人另有书面约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第二章投资业务第六条投资目标13 有限合伙的投资目标是实现资本增值，主要投资于集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。第一条投资限制除第【二十六】条允许的金融产品外，有限合伙不得投资于期货、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资、不得对外借款、举债。第二条退出策略普通合伙人应努力在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为有限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排有限合伙从已投资项目中退出。如预先设定的退出机制无法实现，普通合伙人将考虑采用其他法律及法规认可的退出方式。第一章合伙企业费用第三条合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1.开办费；2.所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用；3.合伙企业的财务报表及报告费用；4.合伙企业的会计、审计、律师费用；5.合伙人会议费用；6.税收和政府收费；7.管理费；8.银行托管费；9.诉讼费和仲裁费；10.银行委托贷款手续费；11.其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入执行事务13 合伙人日常运营费用之内的费用。第一章管理费第一条作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，合伙企业在存续期间应向普通合伙人支付管理费。管理费的计算公式如下：管理费=【合伙企业总实缴额】×【0.5%】请确认管理费费率/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）。管理费每年支付一次，每次一次性支付，首个年度的管理费在有限合伙人出资到账截止日后10个工作日内向本合伙企业收取，后续年度的管理费在当年度1月10日之前向本合伙企业收取。第二条根据本协议的约定，管理费的用途包括但不限于：1.普通合伙人管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；2.合伙企业与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；3.其他日常行政事务费用。第二章利润分配及亏损承担第三条合伙企业应根据合伙人实缴的出资比例进行利润分配。各合伙人按法律规定自行缴纳相关税收。合伙第四条合伙企业的亏损，应由各合伙人之间应按其认缴出资比例分担。合伙企业的债务，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴出资额为限进行承担；合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。13 第一章合伙人会议第一条合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。以下事项属于合伙人会议的重大审议事项，并须经全体合伙人一致同意方得通过：1.以合伙企业名义对外提供担保；2.以合伙企业名义对外举债；3.合伙人的除名。根据《合伙企业法》规定由合伙人会议讨论的其他事宜，须经合伙人会议代表一人一票，二分之一以上表决权合伙人同意方可通过。第二条合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集并主持。年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。第三条经普通合伙人提议或经合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”，与年度会议统称“合伙人会议”）。临时会议可以讨论和决议的事项包括：合伙人除名、接纳新的普通合伙人和全体合伙人经书面约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。第二章入伙第四条经普通合伙人同意，可以接纳新合伙人入伙。第五条新合伙人入伙应由普通合伙人与该新合伙人依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。第六条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第三章退伙第七条经普通合伙人同意，13 有限合伙人可转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业。除本协议或全体合伙人另行书面约定外，有限合伙人不得要求退伙、转让合伙份额或提前收回其实缴出资。第一条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；3.合伙人在合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行；4.作为普通合伙人的合伙人丧失偿债能力。第二条普通合伙人在执行合伙事务时有下列行为的，经全体有限合伙人同意，可将其除名：1.因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到重大损失且该损失超过合伙人总实缴出资额的50%；2.因其行为致使其自身或本合伙企业被吊销营业执照；3.致使本合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业。第三条有限合伙人如发生本协议项下的违约，普通合伙人有权提议并经该违约合伙人之外的其他合伙人一致同意将该违约合伙人除名。第四条普通合伙人被除名后七个工作日内，经其他合伙人一致同意，可以另外委托一名合伙人执行合伙事务，新的执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。如果该受托合伙人为有限合伙人，则应变更为普通合伙人。如无合伙人愿意执行合伙事务，则合伙企业解散。第五条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人以其所有的全部财产清偿。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。第六条13 合伙人被除名或退伙时，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行事务合伙人选择确定，并由执行事务合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中合伙份额以货币方式退还，但经退伙合伙人以外的其他合伙人一致同意可以以其它方式退还其出资的除外。合伙人退伙或者被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。第一条合伙人退伙或被除名时，合伙财产少于合伙企业债务的，退伙人或被除名人应当依本协议的约定分担亏损。第一章合伙份额的转让第二条有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分合伙份额须经普通合伙人同意。在同等条件下，普通合伙人有优先购买权。是否排除有限合伙人的优先购买权。第三条非经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人不得向任意方转让其在合伙企业中的合伙份额。第二章合伙企业的解散与清算第四条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：第五条1.合伙企业经营期限届满；2.合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；3.普通合伙人退伙或被除名导致合伙企业无普通合伙人；4.合伙企业的合伙人不足法定人数时；5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6.全体合伙人一致书面决定提前解散；7.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；8.法律、行政法规规定的其他原因。第六条合伙企业解散，应当由清算组进行清算。清算组成员由普通合伙人担任或者委派。清算组的主要职责如下：13 1.清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；3.清缴所欠税款；4.清理债权债务；5.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6.代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。第一条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人的实缴出资比例进行分配。第二条清算结束后，清算组应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第一章会计和审计第三条合伙企业的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。第四条合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。第五条合伙企业由普通合伙人独立建账、独立核算。普通合伙人应在其营业场所保留本合伙企业完整、真实和准确的账簿和档案。会计账簿和档案的内容，应当包括完整的，准确的交易记录和其他与本合伙企业业务有关的，在他人从事的同类业务会计账簿中经常性记录的事项，包括每个投资者的资本性账户。合伙企业的财务体系应当符合中国会计准则的相关要求。第六条合伙企业每年度向合伙人报送经审计的财务报表。第二章违约责任第七条执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求利益最大化。若因执行事务合伙人存在故意行为，致使本合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务13 合伙人应依法承担相关赔偿责任。第一条执行事务合伙人违反法律规定或者本协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第二条合伙人违反本协议约定的其他义务的，应当依法承担违约责任，并赔偿合伙企业及其他合伙人因此造成的直接损失。第一章适用法律和争议解决第三条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第四条因本协议引起的及与本协议有关的—切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。不能协商解决的，任何一方均有权将该争议提交合伙企业注册地人民法院诉讼解决。第五条在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。第二章不可抗力第六条由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在15日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。上述决定须经各合伙人一致同意方得通过。第三章其他事项第七条本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、已投项目的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任。13 第一条如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。第二条本协议未尽事宜各方应另行签订补充协议,补充协议与本协议有冲突的地方，以补充协议为准。第三条本协议合伙人各执—份，本合伙企业留存一份，并报本合伙企业工商登记机关一份。第四条本协议自各方签字或盖章之日起生效。（以下无正文）13 （本页系****合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之签署页）普通合伙人：　****签字（盖章）有限合伙人：签字（盖章）13 附件一：合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额清单合伙人名称或姓名住所证件或证照名称及号码出资方式认缴出资额（万元）合伙人性质****货币普通合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人货币有限合伙人 附件二：****合伙企业（有限合伙）有限合伙份额认购书认购人声明本人/机构已认真阅读《****合伙企业（有限合伙）入伙风险申明书》、《****合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《****合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其它备查文件所列之各项协议、文件及资料，理解并接受该等文件的全部内容，自愿认购【****合伙企业（有限合伙）】的有限合伙份额，并接受合伙协议及入伙协议所有条款的约束。本人/机构在本认购书上填写的相关信息真实、准确、完整，保证认购资金为本人/机构合法所有并有权支配。认购人基本信息个人姓名/机构名称身份证号码/营业执照号码通信地址邮政编码联系人联系电话手机传真号码电子邮箱本人/机构同意上述地址作为接收****合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人寄送文件及相关资料的有效地址。如地址变更，以本人/机构书面通知为准。收益分配账户信息开户名称开户银行银行账号认缴份额本人/机构同意认购【****合伙企业（有限合伙）】合伙份额大写人民币万元整（小写￥元整）认购人签名（机构盖章）年月日