股东发起协议

股东协议木协议由以下双方于2016年月日签署订立：甲方：注册地址：注册号：乙方：A影视制作有限公司注册地址：北京市怀柔区杨宋镇风翔东大街9号A座9090室注册号：110116019564359甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定,经平等友好协商，同意共同设立［暂名索宝古天影视制作冇限公司］冇限责任公司（以下简称“公司”）并就双方合作事宜，特订立以下协议，以资信守：第一条拟设立公司1.1公司名称甲方负责出资在屮华人民共和国以甲乙双方协商同意的名称成立有限责任公司（以下简称为“公司”）。1.2注册资本总额及双方股权比例公司的注册资本为［垒仟万］元人民币（RMB30,000,000）,其中，甲方持 有公司50%的股权、乙方持有公司50%的股权。双方同意就乙方支付出资额及乙方所持50%公司股权所需资金，应由甲方予以承担，由甲方承担前述出资，并不影响乙方合法有效的持有公司股权。(如全部出甲方出资，隐患较人，乙方既然没投资，其对之的重视程度可能不够，反正没出钱，亏了对他也没影响)1.3经营期限及税务和审计经营期限及税务和审计等具体事项由甲、乙双方另行协商或由公司章程确定,但此章程须根据本协议及双方同意作实。如公司章程与本协议的条款冇任何抵触,除非协议双方另有书面约定，则将以木协议的条款为准。1.4注册事宜在本协议签订生效后三十日内，由甲方负责完成企业名称查询、核准屮请、银行帐户的开设等工作，因此产生的合理费用由公司承担。甲方亦负责准备公司章程、股东合法证件等相关资料，配合公司注册相关事宜。乙方应就前述注册及公司设立相关事宜配合甲方及公司。1.5公司管理(1)公司融资事宜曲甲方负责、协调管理公司口常营运及出乙方负责(甲乙双方负责的事表述不清，是否为甲方负责融资，乙方负责日常运营？屮间的顿号影响意思表达)。双方有权提名并通过董事会聘请公司总经理、财务负责人和其他高级管理人员，组织公司的经营团队。乙方冇权安排英关联公司为公司捉供相关管理及咨询服务，与公司签署服务协议，公司将按市场公允价格支付服务提供方服务费用，但此等关联交易应由公司董事会审核通过方可实施。重大事情需经董事会或股东会决议执行。双方衷诚合作处理公司的营运及管理。(2)公司如需增加资本或贷款运作，需经双方一致同意。1.6董事负责人安排(1)公司设立董事会，董事会成员人数为三名：由甲、乙双方分别委任［一〕 位及［两位］董事，任期三年。各方可自由委任任何人士成为其代表董事或停任/废除任何其事前委任的董事职务；除了下述关丁•减持公司股份的情况外，任何一方都没冇权利停任/废除另外一方所委任的董事。董事会成员人数变更将由股东会议决。当任何一方减持公司的股份，则另一方有权于任何吋候停任/废除减持方所委任的董事，而减持方将失去于本条款下委任董事之权利。(1)任何董事可以随时以书面形式委任任何人士为候补董事。如因任何董事无法出席任何董事会会议，候补董事可以代表该缺席董事出席董事会会议并可行使所有该缺席董事拥有的权利，任何董事可随吋终止对其候补董事的委任。如果该侯补董事自身也是董事，其可以享有所代表的董事的投票权，并行使其自身的投票权。(2)董事会会议可以不经召开会议而通过书面决议案，-•份经由所冇董事签署(包括以传真或电邮方式发出)的书面决议案，应被当作在正式召开之董事会会议通过的决议案。书面决议案之签字页可由一式多份之档组成，每份由一位或以上萤事签署。(3)董事会会议应曲不少于三分之二董事出席方可举行。每位出席董事会会议之董事，就董事会每个决定均有投一票的投票权利，超过半数通过，即可形成有效决议。(如果甲乙中无论哪一方有网名董事的，则可以通过或否决任何爭项)(4)董事长(“董事长”)±［］方委任。董事长并不享有投第二票或决定一票的权利。1.7监事公司不设监事会，公司监事由［］方推荐委任，监察董事会及公司运作。1.8股东会议 公司的股东会议以下述方式举行：(1)除了周年股东全体大会外，任何其他股东会议都将被称为特别或临时股东会。(2)任何股东都可提交书面中请于董事会要求召开特别或临时股东会以议决任何事宜。董事会于收到此书而申请后的14日内通知全部股东将召开特别或临时股东会，特别或临时股东会将于此通知后的21天内举行。(3)除非股东另行议决，否则股东会议将于［北京/香港］举行。为免生疑问，只要所有与会股东能够互相听见和交流，股东会会议可通过电话或视像会议进行。(4)公司Z股东会议的法定人数为构成不少于全部股份Z65%的股东或其投票代表。(5)如果公司之股东会议中出席人数不足法定人数，股东会议将会延期至7天后于同样时间及地点举行。如在延期股东会议原定时间开始后30分钟内法定人数不足，该股东会议将被解散。在任何情况F,不会有股东会议为不在该股东会议议程上的事项进行投票或议决。(6)受《公司法》所管辖下，由所有股东所签署或授权签署的书面决议为全权有效并将被视作与正式召开、举行及构成的股东会议中通过之决议具有同等效力。而若任何股东透过传真签署书面决议，该已签署之正木需要尽快存放至公司的登记地址，或由公司不时为此目的而决定的地址。(7)为免生疑问，任何股东透过咅频、视频或电了通讯参与股东会议而能够与其他股东互相听见和交流，是被视为出席股东会议并计算于法定人数内。 (1)各股东可以以亲身出席或委托投票代表出席的形式行使投票权。投票代表可以出席会议及于会议屮发言，犹如投票代表为股东一样。1.9股权转让（1）无论任何时候、任何原因，甲、乙双方之任何一方有意转让公司股权予第三方时，另一方享有同等条件的优先认购权，但另一方所付转让款项则以资产净值报告（即双方认可的会计师事务所或公司所委任的会计师事务所出具的《资产净值报告》）的资产净值评估值及转让给第三方的价格作比较，以较低的为转让款项，但甲或乙方将股权转让给其关联公司的情况除外。拟转让一方须向另一方书面通知拟转让的股权比例及转让款项（简称“转让通知”），另一方应在资产净值报告（包含每股资产净值）发出后15日内冋复是否购买转让股份（简称“优先转让程序”）。若前述期限内，拟转让一方未收到另一方任何答复，视为另一方放弃其优先认购权，拟转让一方可以向其他第三方转让该等股权，但传让股权的条件不得优于转让通知中所列的条件；但与第三方的转让交易必须在此放弃优先认购权下的30F1内完成，否则优先转让程序须重新启动。（2）如在本协议的有效期内,任何通过本笫1.9（1）条被许可转让而持有任何公司股份的人士将不再为冇关股东的关联公司，该关联公司必须丁•英与冇关股东的关联关系终止丽，将其持有的所有公司股份转让予该有关股东。（意思不明）（3）关联公司指就某个体而言，其独立或共同地、直接或通过屮间人间接地控制或被控制于，或共同被控制于任何其它个体。“控制”（包扌舌“被控制于”及“共同被控制于”等相关的定义）系指为另一个体Z单一大股东以及该单一大股东必须同时直接或间接持有该另一个体董事会超过50%Z投票权。（4）除非得到另一方事先书面同意，否则任何一方不可对第三者转让、赠送、出售、抵押或质押其拥有公司的全部或部份权益（包描股权及/或公司欠其的任何 股东贷款（如有）（统称“公司权益”），亦不得在公司权益上设置任何产权负担（连同对第三者的转让、赠送、出售、抵押和质押，合称为“转让”）。（5）任何不遵循本协议规定进行的股份或任何转让都是无效的，将不会被记载于公司的股东名册中且不为公司及其他股东所承认。(1)双方已同意在本协议签署起3年内，不会转让公司股权予第三方。(2)若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方。1.10股息政策在公司清述股东贷款(如有)的前提下，股东将可于公司的每一个财政年度内根据可分配利润获得派发最少一(1)次股息，而该股息将不少于该财政年度的可分配利润Z50%,并应在该财政年度结束后九十(90)天内支付给各股东，惟须作出谨慎和适当的准备金的拨备和留存利润资金，以满足偿债耍求或适用于公司的其它规定，而不论基于大陆或其它地方的任何法规、条例或规章，亦不论其是否拥有法律的效力，或是否按比例或以其它方式。1.11全体股东表决以卜•事项需得到全体股东赞成方可通过：修改公司章程；变更公司主要业务；公司壇加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；股东贷款条款、举债。1.12公司章程的制定双方同意，公司章程的制定应采取令双方满意的内容及形式。1.13公司法定代表人 双方同意，公司法定代表人由［］担任。第二条业务合作自本协议签署之R起，双方同意通过公司投资及开发由乙方推荐的影视项目,包括投资、开发制作、运营、发行、收益等业务。同吋亦包括该影视作品之衍生业务(简称“开发、发行业务”)就该些影视项目的权利分配，由乙方与公司按情况合理处理，甲方可通过其董事提出意见。第三条保密协定自本I■办议生效并公司成立Z日起，甲、乙双方承诺对公司秘密及乙方推荐的项目资料严格保密。甲乙双方同意根据此协定协议需保密的机密资讯，在未得到对方事先书面同意前，不泄館其所知悉或掌握的公司或双方的商业秘密以及乙方推荐的项口资料，法律或相关司法机关、政府部门要求予以披露的情况除外。但在经法律或相关司法机关、政府部门要求予以披露的情况下，披露方应给予另一方事先合理时限内的书而通知，并将披露范围控制到法律允许的最小范围内。任何一方违反此保密义务，均应赔偿对方及公司的损失，任何一方的雇员及/或其代理实施了泄密行为，均视为该方违反本条保密约定。机密资讯包括但不限于属于另一方或从另一方获取之所有贸易秘密、技术资料以及任何性质机密的资讯。第四条承诺和担保4.1承诺(1)各方均具有履行本协议的权利能力和行为能力。各自签署、交付和履行木协议及完成相关交易彳、会：(a)(如本身为有限责任公司)与其本身股东的章程大纲及细则冲突或导致严重违反其章程；(b)在重要方面与适用法律相冲突或违反适用法律；或 (a)赋予他人终止、变更、请求或取消履行本I■办议的权利。(1)公司经营过程中，应出公司聘任的财务会计人员处理账目，做到口清月结，并在每季结朿的60日内向各方提交财务报表。4.2知识产权（1）公司自行创作、委托创作、受让的全部知识产权及其衍生权、邻接权权益，不论现有的或未来取得的，不论是否登记在公司名下，均归属于公司。（2）如公司解散或卬乙双方解除合作，则公司所冇的知识产权，在不损害债权人（如有）利益的情况下，由甲、乙双方以［50：50］比例共同享有，并由双方共同运营和行使（包括转授权）。第五条僵局5.1若于任何会议发生卜•列情况（”僵局）（1）因董事之间的分歧，董事于连续两次无法就董事会会议（或书面决议）下讨论的事项进行会议或作出决策;或（2）因股东Z间的分歧，股东于连续两次股东大会无法就股东会议（或书面决议）下讨论的事项进行会议或作出决策；则各股东应尽力通过友好协商并于该僵局发生日后三十（30）天内解决该分歧（“调解期”）。5.2如于调解期内，双方仍未能达成协议解决僵局，及该僵局会阻碍公司进行其业务的话，下列条文将适用： （1）众股东须促使公司当时的（或所有股东一致同意委任的专业人仕）向公司最近资产净值作出审计（“审计后的资产净值”），费用由公司支付；及（2）董事会于收到审计后的资产净值（按上述（1）段）起计7天内须向各股东发岀书面通知，甲、乙任何一方有权收到有关报告后，于14天按审计后的资产净值计算估值向对方收购对方持有的公司股份及股东贷款(如有)。如双方同时于14天内发出向对方收购通知，则双方应委任双方认可的会计师事务所或公司所委任的会计师事务所作独立持平人士，由双方于14天内向该会计师事务所提交购买对方股份价格的方案，未有提交方案的一方当弄权。由会计师事务所公报以价高一方獲得收购对方股份权利。第六条协议终止6」发生以下情形，木协议即终止：(1)公司因客观原因未能设立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3)公司被依法宣告破产。6.2另外，当一位股东不再持冇任何公司股份时，该股东于本协议项下的权利及义务立即终止，但该终止不会影响：(1)该股东于终止前在木协议项下已经行使的权利或已经履行的义务；及(2)明确约定为本I■办议终止后也应履行的义务。6.3直至(1)公司的清算工作完成，惟合并及重组除外;或(2)公司(或为上市而 设立的相关控股公司)之股份在屮国或香港联合交易所有限公司或者其它国际知名证券交易所上市;或(3)各股东达成一致同意;或(4)公司的所有股份的实益权益被一位股东持有；或(5)本办议第6」条约定的情形发生Z前，本办议应继续有效，但木协议Z终止不会影响各股东于终止而在木协议项下已经行使的权利或已经履行的义务。6.4若甲、乙双方进行公司清算，可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余,甲、乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求按双方股份比例（即目前的甲方50%乙方50%,或如果发生股份比例变化则按届吋双方的股份比例）将剩余财产分别分配给双方。第七条违约责任7」木协议任何一方不履行木协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，或在本协议中所作承诺存在虚假或重大遗漏，或伪造、隐瞒对成立、经营公司有重大影响的事实，均构成违约。7.2本协议任何一方违反本协议的任一条约定，如严重影响本协议目的之达成，在守约方书面通知后30日内仍未改正的，守约方得以书面终止木协议，且违约方应赔偿守约方因此所遭受之直接损失。本协议终止后，不影响各方在本协议终止前的责任及义务。如违约方在任何时候未能履行I办议，守约方未行使其要求纠止的权利，并不构成对耍求纠止的权利或对在木协议项下的权利的放弃。以及守约方就任何违约行为放弃追究违约方，不得视为放弃追究以后违反或不履行相同或任何其他条款的责任。7.3除7.2夕卜，下列也定为对方违约事项：（1）对方的最终控制人（控制指直接或间接持有或控制该股东的30%或以上的股权）变更，但木协定下容许的情况或经另一方书面同意的情况除外；（2）对方被法庭下令或自行向法庭申请破产或清盘，除非破产或清盘行动之口的与重整，合并或重组有关;（3）对方被某一债权人 采取接管行动接收，或破产财产管理人被委任管理名下全部或大部份产业或资产。7.4非违约股东有权（但无义务）以书面形式要求违约股东（1）向所有非违约股东购买其等持冇的全部公司股份及连同其拥冇数量相等比例的索还其股东贷款权益（如有）（“违约转让”）；或（2）向所有非违约股东出售其持有的全部股份及连同其拥有数量相等比例的索还其股东贷款权益（如有）（“违约股东权益”）。违约股东需以公司当时的经双方认可的会计师事务所或公司委任的会计师事务所出具的《资产净值报告》确定的资产净值的评估值作为购买或出售公司股份的价格。一经非违约股东发出前述书面要求，则违约股东需无条件向该等发出书面要求的非违约股东购买或出售相关权益。7.5不论非违约股东选择出售其等持有的全部合营公司股份及连同其拥有数量相等比例的索还其股东贷款权益（如冇）予违约股东或购买违约股东其等持冇的违约股东权益，在完成交易吋，违约股东须支付非违约股东需承担所有有关该转让的全部税项。7.6如果发生违约事项，但非违约方选择不购买违约方权益或出售其持有的全部公司股份及股东贷款予违约方，非违约方可以书面通知违约方要求公司即时清算。在此情况下，双方必须在上述通告发出后安排通过将公司清算的特别决议案。第八条争议解决8」双方同意接受屮华人民共和国法律管辖。8.2因本|■办议发生争议，双方应尽量|■办商解决，如|■办商不成，可将争议捉交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条其他 9.1本协议经双方签字或盖章后生效。9.2木协议书一式贰份，甲、乙双方各执一份。9.3本协议未尽事宜，双方可协商解决或签订补充协议。如双方签署的用于提交给相关政府部门备案的设立协议约定内容与本协议冲突的，以本协议的约定为准。9.4本I■办议只可在双方书而同意下修改。9.5如冇任何通知或文件往來，甲乙双方可根据对方提供之联络方式交予对方，并在发出48小吋后当为实收作妥（非工作日则顺延）。9.6卬、乙双方之一切理解均已列明在本I•办议中及取代何双方于事前的就本协议标的Z事项所持的理解及/或协议。除了在本协议中充分表达Z事项外，并无其他关于本协议标的之事项的书面或口头之陈述、协议、安排或理解。9.7任何一方放弃、不行使或延迟行使其因另一方违反本协议项下的任何规定而引起的权利或补偿均不会构成对其就其它权利或补偿的放弃。而任何一方行使单一或部份权利或补偿不会影响其进一步行使有关权利或补偿或行使其它权利或补偿。9.8本协议赋予本协定各方的约定权力、权利或补救措施，并不会排除任何其它权利、权力或补救措施，而应该是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其它规定赋予的其它各项权力、权利及补救措施。9.9在未获得另一方事先书面同意前，本协议各方不得转让其于本协议项下之任何责任。 9.10本协议规定的任何安排在任何时候都不应构成双方Z间的代理。（木页此行以下无正文）甲方：授权代表及蓋章:乙方：A影视制作有限公司授权代表及蓋章：